致：深圳中侨发展股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》的有关规定,广东星辰律师事务所(下称"本所")接受深圳中侨发展股份有限公司(下称"公司")的委托,指派兰才明律师出席公司第十一届年度股东大会(下称"本次股东大会"),并就本次股东大会的召开、表决等问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由董事会决议召集并决定以通讯表决方式召开。有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知,已于2006年 4 月 26 日在中国证券业协会代办股份转让系统网站上公告。该公告载明了召开会议的时间、通讯表决方式、通讯表决股东邮递起止时间、投寄地点、会议审议的事项、投票表决方法以及公司为方便股东投票而特设的本次股东大会审议事项的专线问询电话。该公告中列明了本次股东大会的议题。2006年6月6日上午10时,本次股东大会如期在深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层公司会议室召开。

    经验证,本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会投票表决股东的资格

    审验参加本次股东大会投票股东的法人单位的公章及授权委托书、股东代码证复印件、法人单位的营业执照复印件、法定代表人证明书、股份证明,参加本次股东大会通讯表决的股东有：上海经天商务咨询有限公司和深圳市中侨实业有限公司,2名股东所代表的股份为 81480000股,占公司股本总数的 67.67%,2名股东均当场提交了各自的表决票。

    经验证,参加本次股东大会投票表决的股东资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、投票表决结果

    本次股东大会在本所律师见证下统计了投票结果,议程中所列议题均获本次股东大会有效通过。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会并无会议通知中未列出的新提案。

    五、结论

    综上所述,本所认为,公司第十一届年度股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,参加投票表决的股东资格合法有效,会议表决符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份

    广东星辰律师事务所

    经办律师：兰才明

    二OO六年六月六日