致：长白计算机股份有限公司：

    辽宁成功金盟律师事务所(以下简称"本所")接受长白计算机股份有限公司(以下简称"长白公司")的委托，于2006 年6 月6 日指派律师列席了贵公司2005 年度股东大会，并应贵公司要求为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及现行有效的《长白计算机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所已经审查贵公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、长白公司《公司章程》

    2、2006 年4 月28 日刊登于www.gfzr.com.cn 网站上的《长白计算机股份有限公司2006 年第一次董事会决议及召开2005 年度股东大会的公告》；

    3、长白公司2005 年度股东大会股东到会登记记录及相关证明资料；

    4、长白公司2005 年度股东大会会议文件。

    贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件(或复印件)及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，本所依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，对贵公司提供的文件和有关事宜进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    长白公司召开本次股东大会的公告已于2006 年 4 月28 日刊登在www.gfzr.com.cn 网站，公告中列名了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、出席会议登记办法、联系地址及电话等事项。公司本次股东大会于2006 年6 月6 日在沈阳市和平区三好街55 号沈阳信息产业大厦16 楼大会议室召开，会议经董事长指定由副董事长徐茂阳主持。有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的股东。

    经核查，长白公司发出会议公告的时间、方式及公告的内容均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议公告的时间、地点和内容一致；本次会议由长白公司现任副董事长主持，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    根据长白计算机股份有限公司提供的《股东登记表》，共有5 名股东代表出席了本次会议，代表股份27868500 股，出席会议股东代表所持股份数占公司股本总数的46%。经核查，上述出席本次股东大会的股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格真实合法，有权出席会议并在会议上行使表决权。

    公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

    根据本所律师验证，上述参加列席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会可以合法召开。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案共有五项，即《2005 年度董事会报告》、《2005 年度监事会报告》、《2005 度财务决算报告》、《公司2005 年度利润分配的预案》、《关于聘请申银万国证券有限公司为我公司代办股份转让副主办券商议案》、经核查，该五项议案均已在公司召开本次股东大会的通知中进行了公告，可以在本次股东大会上进行表决。

    四、关于本次大会的表决程序

    本次会议采取记名投票方式表决，表决在由出席本次会议的股东推荐的监票人和公司监事的监督下进行。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股东大会审议通过了全部五项议案。会议形成了《长白计算机股份有限公司2005 年度股东大会决议》。本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，通过见证本次股东大会，本所律师认为，长白计算机股份有限公司2005 年度股东大会的召集、召开程序、表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。

    辽宁成功金盟律师事务所

    经办律师：于晓彬

    二OO 六年六月六日