根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称“《试点办法》”),北京绿创环保设备股份有限公司(以下简称“绿创环保”)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜通过董事会决议、股东大会批准,并向广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本公司”)提交了挂牌申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称“《业务规则》”)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(以下简称“《工作指引》”),本公司对绿创环保财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对绿创环保股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、尽职调查情况

    根据《业务规则》、《工作指引》的要求,本公司组成了项目小组,并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。

    项目小组根据公司财务、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规等事项的分类安排专人对绿创环保进行调查。项目小组成员按《工作指引》和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按《工作指引》所列示的调查程序和方法,分别对绿创环保的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就绿创环保在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对绿创环保的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    项目小组将尽职调查报告提交本公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称“内核小组”)审核,并根据内核小组的审核意见对绿创环保进行了补充调查,完善了尽职调查报告。

    二、内核意见

    2006 年4 月24 日本公司内核小组就绿创环保股份进入代办股份转让系统召开了内核会议。内核小组现有十一名成员,参加此次内核会议的七名内核成员为：李建勇、欧阳西、罗斌华、蔡铁征、李淳、陈青、李风华。内核会议对项目进行了审核,认为：

    1、项目小组已按照《工作指引》的要求对绿创环保进行了尽职调查；

    2、绿创环保拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、绿创环保设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出,具有持续经营记录；公司治理结构健全,运作基本规范。

    内核会议就是否推荐绿创环保在代办股份转让系统报价转让进行了表决,表决结果为：同意7 票,反对0 票。

    内核意见认为：绿创环保基本符合《试点办法》规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件,同意推荐绿创环保进入代办股份转让系统报价转让。

    三、推荐意见

    根据《试点办法》的要求,本公司对绿创环保按《工作指引》要求进行了尽职调查,按《业务规则》要求进行了内部审核。经本公司内核会议审核通过,认为绿创环保符合《试点办法》要求：

    1、绿创环保成立于2000 年,至今已设立满三年；

    2、绿创环保属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、绿创环保主营业务为环保设备的生产和销售,主营业务突出,具有持续经营记录；

    4、绿创环保公司治理结构健全,运作规范。

    四、提请投资者关注事项

    绿创环保2004 年、2005 年在业务独立性方面存在缺陷,关联交易比例高,部分资产质量不高、盈利能力较差。本公司也注意到：绿创环保为发展完全独立的主导产品已有很大的投入,并不断提高关联交易的规范水平。

    综上所述,本公司认为绿创环保符合《试点办法》规定的挂牌条件,同意推荐绿创环保股份进入代办股份转让系统报价转让。

    广发证券股份有限公司

    二○○六年六月二日