辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2006年6月8日召开五届十七次董事会 ，会议审议通过关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的 议案，并同意提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

    股权分置改革方案：以公司2005年12月31日流通股本46540742股为基数， 用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东转增 股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.62股。若换算成送股方式，此 对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    公司潜在非流通股股东百科实业集团有限公司(下称：百科集团)和本溪超 越船板加工有限公司(下称：本溪超越)承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务 。

    鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东(合 计持有公司13642591股股份)有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经 审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科集团，百科集团将全额收 购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，百科集团可代为支 付对价。

    由于辽宁节能投资控股有限公司向本溪超越的股权转让事宜需要证监会审 核无异议，因此，本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议 召开日、网络投票时间另行通知。