无锡商业大厦股份有限公司于2006年6月2日发出书面通知,并于2006年6月8日以通讯表决方式举行了2006年第一次临时董事会会议。本次会议应到董事九名,实到董事九名。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。因本次临时董事会审议的《关于停车楼项目拆除仓库等建筑物对大厦集团给予补偿的议案》为关联交易,与会董事中,关联董事许彪、李克敏、张志华按规定实行表决回避。其余董事经审议一致通过了该议案,关联交易内容如下：

    一、关联交易概述：

    公司在建设沈果巷大型多层停车楼项目时,因拆除江苏无锡商业大厦集团有限公司合法拥有的建筑物,本公司向大厦集团进行一次性补偿,补偿金额为3067437.51元。因大厦集团是本公司的控股股东,故本次拆除建筑物补偿构成了关联交易。

    2006年6月8日本公司2006年第一次临时董事会以关联董事回避表决的方式通过了这次补偿的议案。公司三位独立董事就此事项发表了赞同意见。根据上交所《股票上市规则》有关规定,本议案无须提交公司股东大会。

    二、关联交易方介绍：

    1、名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司

    2、注册地址：无锡市中山路343号

    3、法定代表人：王均金

    4、注册资本：11322万元

    5、企业类型；有限责任公司(民营控股)

    交易对方为公司第一大股东,拥有公司56.87%股份,成立于1995年12月,2004年8月经国务院国资委批准改制为由上海均瑶(集团)有限公司控股的有限责任公司。主营业务为资产经营与管理,国内商业及日用工业品的修理服务,进出口贸易及代理等。

    三、关联交易基本情况：

    1、交易标的：江苏无锡商业大厦集团有限公司合法拥有的无锡市中山路343号锡房权证崇安字第10011860号主楼附设2-6层2945平方米仓库；彩钢简易房及屋顶钢结构广告牌等三项建筑物。

    2、关联交易协议的主要内容：本公司因停车楼项目,对拆除的江苏无锡商业大厦集团有限公司合法拥有的无锡市中山路343号锡房权证崇安字第10011860号主楼附设2-6层2945平方米仓库、彩钢简易房及屋顶钢结构广告牌等三项建筑物,一次性补偿3067437.51元。

    3、交易金额和定价依据：

    为体现公平的原则,经与集团公司协商,双方同意按该项被拆除建筑物的账面净值作为补偿依据,由公司对集团公司进行一次性补偿,共计补偿金额为3067437.51元(资产原值为3916576.63元)。

    4、支付方式和资金来源：

    《关于停车楼项目拆除仓库等建筑物对大厦集团给予补偿的协议》经公司董事会批准签订生效后的十日内,向大厦集团一次性支付全部补偿款项。本次拆除建筑物补偿所需款项来源于公司自有资金。

    5、协议生效：

    《关于停车楼项目拆除仓库等建筑物对大厦集团给予补偿的协议》在甲乙双方盖章并经授权代表签字后,经相关董事会决议通过批准后生效。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易是本公司停车楼项目建设中对拆除大厦集团合法拥有的建筑物的合理补偿,为停车楼的建设完成和全面正常营运提供了保障。

    五、独立董事意见

    公司独立董事汤云为、黄国雄、卫哲就本次补偿的关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本人同意公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签署《关于停车楼项目拆除仓库等建筑物对大厦集团给予补偿的协议》,补偿价为3067437.51元。

    2、上述关联交易已经公司2006年第一次临时董事会通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。三名关联董事都遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    3、本次关联交易补偿款项,定价依据充分,交易价格公允,未损害公司和其他股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、公司2006年第一次临时董事会议决议；

    2、《关于停车楼项目拆除仓库等建筑物对大厦集团给予补偿的协议》；

    3、公司独立董事意见。

    特此公告。

    无锡商业大厦股份有限公司

    二○○六年六月九日