本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：“流通股股东每10股获得1.1股股份对价”,调整为“流通股股东每10股获2.1股股份对价”,另外公司非流通股股东对承诺也进行了调整。

公司股票将于2006 年6月12 日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月9日刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案自2006 年6 月2 日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)对价安排的调整

    原方案中：

    “非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1.1股股份,获送股总数为6,930,000股。”

    调整为：

    “非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得2.1股股份,获送股总数为13,230,000股。”

    (二)非流通股股东调整并增加的承诺

    1、追加对价安排承诺的调整

    原方案：

    “触发追送的条件；

    a)根据公司经审计的年度财务报告,以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据,如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于20%；或者b)公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

    调整为：

    “触发追送的条件；

    a)根据公司经审计的年度财务报告,以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据,如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于25%；或者b)公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

    2、非流通股股东承诺的调整

    原方案中：

    “在本次股权分置改革完成后,本承诺人将协助和督促惠泉啤酒按照国家有关政策法规,尽快建立管理层股权激励机制。”

    调整为：

    “本承诺人将协助和督促公司董事会在国家相关法律法规允许的前提下,在本次股权分置改革完成12个月内,向股东大会提出针对公司2006、2007、2008年任意一年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于25%的业绩目标,参考本次股权分置改革前的二级市场股票价格对公司经营管理层以定向增发或其他方式发行一定数量的股份的股权激励方案,并在履行相关审批程序后实施。”

    3、公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司增加以下承诺：

    (1)在上述锁定期满后,如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份,其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会议股权登记日的收盘价格。(在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项,则对该价格作相应调整)

    (2)为保护流通股股东的权益,控股股东燕京啤酒承诺：在公司股权分置改革方案实施完成之日起的二十四个月内,燕京啤酒将增持公司股份,使其持有的惠泉啤酒股份占总股本的比例达到50%以上。增持股份购入后6 个月内,燕京啤酒将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

    4、持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的限售承诺调整如下：

    (1)若因触发了股份追送条款,则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

    (2)若没有触发追送股份条款,则自2008年度股东大会决议公告之日起,该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

    (3)其余 25,926,505.35股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,即12,500,000股,在二十四个月内不超过百分之十,即25,000,000股。

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对惠泉啤酒本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    四、律师之补充法律意见

    针对惠泉啤酒股权分置改革方案的修改,福建至理律师事务所发表补充法律意见如下：“惠泉啤酒本次股权分置改革方案的调整内容以及程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本补充法律意见书构成本所律师于2006年6月2日出具的闽理股改意字[2006]第039号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外,原法律意见书的内容仍然有效。”

    附件：

    1、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、福建至理律师事务所关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月九日