上市公司：北京化二股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：北京化二

    股票代码：000728

    信息披露义务人：中国信达资产管理公司

    法定住所：北京东中街东环广场B 座写字楼八层

    联系电话：64181593

    股份变动性质：减少

    报告书签署日期：2006 年6 月7 日

    特别提示

    (一)信息披露义务人(以下简称“报告人”)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京化二股份有限公司股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京化二股份有限公司的股份。

    (四)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

    本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    一、释义

    本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    本公司、中国信达： 指中国信达资产管理公司

    燕山石化： 指中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

    东方石化： 指北京东方石油化工有限公司

    北京化二： 指北京化二股份有限公司

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    本次股权转让： 指本公司将所持有东方石化的76.91%股权转让给燕山石油化工有限公司，导致北京化二的实际控制人发生变化的行为

    元： 指人民币元

    二、信息披露义务人介绍

    1、信息披露义务人基本情况

    公司名称：中国信达资产管理公司

    法定住所：北京东中街东环广场B 座写字楼

    通讯地址：北京东中街东环广场B 座写字楼

    注册资本：100 亿元

    经济性质：国有独资

    法定代表人：田国立

    企业法人营业执照号：1000001003156(2-1)

    税务登记证号：京国税东字110101710924945 号

    成立日期：1999 年4 月19 日

    出资人：中华人民共和国财政部

    经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产； 追偿本外币债务； 对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 本外币债权转股权，并对企业阶段性持股； 资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销； 经相关部门批准的不良资产证券化； 发行金融债券，向金融机构借款； 财务及法律咨询，资产及项目评估； 根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产； 接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资； 中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

    2、高管情况

    本公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名，公司总裁为公司法定代表人，统一负责公司的日常经营和管理。高级管理人员基本情况：

    姓名           职务   国籍             身份证号   居住地
    田国立         总裁   中国   110104196012311273     北京
    侯建杭       副总裁   中国   110102195605022314     北京
    刘亚晶       副总裁   中国   110103195012121874     北京
    陈孝周       副总裁   中国   110108196204102359     北京
    陈维中       副总裁   中国   11010219541101237x     北京
    杨军华       副总裁   中国   610104195612292110     北京
    张天保     纪委书记   中国      110105470610111     北京
    高冠江     总裁助理   中国   110102195208111110     北京
    贾放       总裁助理   中国   110102195311233319     北京
    许志超   总法律顾问   中国   110108196002040014     北京

    3、截至本报告书签署之日，本公司持有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。

    上市公司简称   持股单位   持股比例(%)     股权性质   上市公司股票代码     上市时间           上市地
    ST佳纸           本公司         14.52   国有法人股             000699   1997.03.10   深圳证券交易所
    汕电力A          本公司          6.97   国有法人股             000534   1994.01.15   深圳证券交易所
    海南高速         本公司          5.46   国有法人股             000886   1998.01.23   深圳证券交易所
    石砚纸业         本公司         15.12   国有法人股             600462   2003.08.20   上海证券交易所
    建设机械         本公司         21.12   国有法人股             600984   2004.06.22   上海证券交易所
    G宝硕            本公司          9.39   国有法人股             600155   1998.09.18   上海证券交易所

    三、信息披露义务人持股变动情况

    1、截至本报告书签署之日，本公司持有东方石化76.91%的股份(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权,下称建行委托处置股权)，东方石化持有北京化二20057 万股法人股，占总股本的58.1％。

    2、本次股权转让的基本情况：

    (1)股权转让情况：

    2006 年6 月6 日，本公司和中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”)共同与中国石化集团北京燕山石油化工有限公司签订股权转让协议，将本公司持有的东方石化的76.91%的股份(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权,下称建行委托处置股权)及东方资产持有的6.36%股份转让给燕山石化，总转让价款为330257 万元，东方石化持有北京化二58.10%的股份，从而导致北京化二的实际控制人发生变化。

    (2)本次股权转让未改变北京化二的总股本及大股东，实际控制人变化如下：

    本次股权转让前：

              中国信达   东方资产  燕山石化
                  \76.91%  |6.36%  /16.73%
                   \       |      /
                    \      |     /
                     \     |    /
                      东 方 石 化
                           |58.1%
                        北京化二

    本次股权转让后:

    (3)财政部以财金[2006]52 号《关于北京东方石油化工有限债转股股权处置的意见》批复同意本公司及东方资产将所持有的东方石化股份进行处置。

    (4)本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。

    (5)受让方燕山石化的基本情况：

    注册地址 北京市房山区燕山岗南路1 号

    主要办公地点 北京市房山区燕山岗南路1 号

    注册资本 198658.7 万元

    营业执照注册号码 1100001810140

    组织机构代码 10276748-0

    企业类型 有限责任公司(国有独资)

    经营范围

    国有资产经营管理；石油炼制；制造销售石油化工产品、化工轻工材料；仓储；技术开发、技术转让；咨询服务；石油化工设备仪表的制造、修理和安装；人才培训；接受委托提供劳务服务；中餐；住宿；危险货物运输；主办《石化技术》期刊。

    经营期限 自1997 年08 月26 日至2050 年01 月01 日

    国税税务登记证号码 110191102767480

    地税税务登记证号码 110111102767480000

    股东名称 中国石油化工集团公司

    通讯地址 北京市房山区燕山岗南路1 号

    邮政编码 102500

    联系人 范嘉鹏

    联系电话 (010)69335249

    传真 (010)69343208

    (6)根据本公司的调查了解，燕山石化完成本次收购后，暂无具体方案和计划对北京化二进行主营业务调整；暂无明确方案和计划对北京化二进行资产重组；暂无改变北京化二现任董事会或者高级管理人员组成的计划；暂无重大调整北京化二组织结构的计划；暂无修改北京化二章程的计划；对北京化二的独立性亦没有影响；燕山石化与北京化二之间也不存在持续关联交易；燕山石化相关企业和北京化二之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

    (7)本公司不存在未清偿其对北京化二的负债，不存在未解除北京化二为其负债提供的担保。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在本报告书签署之日前六个月内，本公司没有买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

    五、其他重大事项

    本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

    六、声明

    信息披露义务人中国信达就本次股权转让作出如下声明：

    中国信达资产管理公司声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    七、备查文件

    1、本公司的营业执照副本复印件；

    2、北京东方石油化工有限公司股权转让协议(复印件)