本公司及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述及关联交易标的基本情况

    康佳集团股份有限公司(下称“本公司”)董事局于2006年6月7日召开了第五届董事局第十五次会议，会议审议通过了本公司向安徽天大企业集团有限公司(下称“安徽天大公司”)购买其所持有的安徽康佳电子有限公司(下称“安康电子公司”)13%的股权的关联交易协议。

    涉及此次关联交易的标的为安徽天大公司持有的安康电子公司13%的股权，该部分股权帐面价值为27,901,909.47元，该股权经中勤信资产评估公司评估，其评估价值为31,780,937.98元。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已征得公司独立董事的同意，独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。董事局会议审核通过后，独立董事发表了如下独立意见：公司以安康电子公司经评估的净资产价值为基准购买安康电子公司的部分股权，合同的价格和履行不存在损害中小股东利益的任何情况，决议是公司董事局为适应环境变化而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形。

    三、董事局表决情况

    本公司董事局于2006年6月7日召开了第五届董事局第十五次会议，公司共有9名董事，7名董事出席会议，董事翦迪岸先生和董事蔚青先生因公出差，分别委托董事局主席侯松容先生和董事霍军女士代为出席并表决，关联董事叶世渠先生回避表决，其余董事一致同意该项议案。独立董事认为该项交易表决程序合法，体现了公平、公正的原则。

    四、关联各方的关联关系说明和关联人基本情况

    安徽天大公司为本公司和安康电子公司的股东，安徽天大公司直接持有本公司7.23%的股份，为本公司的第二大股东；同时，安徽天大公司持有安康电子公司13%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成了关联交易。

    安徽天大公司，注册资本：10,000万元。法定代表：叶世渠先生。公司地址：安徽天长市铜城镇振兴路。企业类型：有限责任公司。经营范围：塑料制品、塑料机械、空调配件、光纤通讯、电线、电缆、金属制品制造、销售；化工原料(不含危险品)、五金、机电销售；出口商品；企业自产的塑料制品、家电配件、塑料机械、金属制品、光缆、模具；进口商品；生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    关联交易的价格以中勤信资产评估公司对该股权进行资产评估确定的净资产价值为基准，价格公允合理，没有损害中小投资者的利益。

    评估价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，在本次交易中，评估价值应是该部分股权在公开市场上可合理取得的最可能的价格。

    经资产评估后，安康电子公司的增值为29,838,680.87元(该部分股权的增值为3,879,028.51元)，增值率为13.90％，主要是房屋建筑物和土地使用权评估增值，其中，房屋建筑物经评估后增值11,407,885.56元，增值率为14.18％，土地使用权经评估后增值19,959,795.58元，增值率为125.71％，这两项评估增值占总评估增值的105.12％，除房屋建筑物和土地使用权外，其余资产评估减值为1,529,000.27元。房屋建筑物和土地使用权的评估均采用市场价值的方式进行，是公平合理的，其增值应是其市场价值变动的正常反映。

    在评估过程中，双方聘请的资产评估机构遵循了独立性、客观性和科学性的原则，评估机构和被评估各方均没有利害关系，评估结论应该是合理、可信和公正的。

    因此，本公司拟以评估价值31,780,937.98元受让安徽天大公司持有的安康电子公司13％的股权。

    六、关联交易协议的主要内容

    1、交易日期：本公司从股权交易对价到达安徽天大公司指定帐户时起，开始享有安康电子公司对应股权的股东权益，并承担相应义务。在此之前对应股权的股东权利及责任归于安徽天大公司。

    2、交易金额：本公司购买该股权的价格为31,780,937.98元。

    3、付款方式：本公司应于本协议签署之日起一个月内将购买股权对价以银行转账方式一次性付清给安徽天大公司。

    4、费用承担：与此项股权转让相对应的，在工商登记变更前所发生的相关费用，包括为了此次股权转让而聘请的深圳市中勤信资产评估有限公司对公司进行的资产评估费用，由本公司与安徽天大公司各承担50%。

    七、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    安徽天大公司考虑到其为本公司第二大股东，同时又为安康电子公司的股东，为了使安康电子公司经营层独立规范工作，避免因局部利益产生矛盾，安徽天大公司决定对外转让其所持有的安康电子公司13%的股权。由于安康电子公司是本公司重要的生产制造基地，如有其他新股东进入，可能影响到安康电子公司的发展和本公司产品的生产制造，因此经本公司第五届董事局第十五次会议审议，公司同意受让安徽天大公司持有的安康电子公司13%的股权。

    此次关联交易将有助于本公司提高对安康电子公司的控制能力，将有助于安康电子公司未来的发展和更好的保障本公司产品的供应。

    八、本年年初至披露日与安徽天大公司累计已发生的各类关联交易总金额

    截至2006年6月，本公司与安徽天大公司累计已发生的各类关联交易总金额为31,780,937.98元。

    九、备查文件目录

    1、董事局决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可声明和发表的独立意见；

    3、本公司与安徽天大企业(集团)有限公司签署的《股权转让协议书》。

    特此公告。