本公司及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    康佳集团股份有限公司第五届董事局第十五次会议，于2006年6月7日(星期三)上午，在深圳威尼斯酒店会议室召开。

本次会议通知于2006年5月27日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事7名，董事翦迪岸先生和董事蔚青先生因公出差，分别委托董事局主席侯松容先生和董事霍军女士代为出席并表决。监事会全体成员和公司经营班子部分成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事局主席侯松容先生主持。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2005年度董事局工作报告》。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    根据新《公司法》、新《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于印发<上市公司章程指引(2006年)>的通知》等相关法律法规的要求，并结合公司经营状况的发展变化，公司拟对《康佳集团股份有限公司章程(2005年修订版)》进行修订。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

    根据新《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年)》等相关法律法规的要求，并结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于聘请审计单位及审计费用的议案》。

    公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2006年度财务审计单位，聘期一年。同时，参照行业标准，结合公司实际，经双方协商同意，审计费用为人民币73万元。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于购买责任保险的议案》。

    为了降低董事、监事及高管人员的决策风险，会议审议并同意公司为董、监事及高管人员购买责任保险。具体方案为：保险费89,000元，累计赔偿限额1,000万元，期限一年。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2005年独立董事述职报告(萧灼基)》。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2005年独立董事述职报告(叶梧)》。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2005年独立董事述职报告(马黎光)》。

    《2005年度董事局工作报告》、《公司章程》修订预案和修订后的《公司章程》全文、《股东大会议事规则》修订预案和修订后的《股东大会议事规则》全文、《2005年独立董事述职报告(萧灼基)》、《2005年独立董事述职报告(叶梧)》、《2005年独立董事述职报告(马黎光)》等资料请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    公司定于2006年7月10日(星期一)上午9:30时，在康佳集团办公楼一楼中心会议室召开康佳集团股份有限公司2005年年度股东大会。关于召开股东大会的通知见本公司公告2006-20号。

    十、以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于受让安康电子公司部分股权的议案》。

    会议同意公司以评估价值31,780,937.98元作价受让安徽天大企业(集团)有限公司持有的安徽康佳电子有限公司13%的股权，具体内容详见《康佳集团股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2006-21)。

    本次交易构成了关联交易，公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见，关联董事叶世渠先生回避表决。

    特此公告。