保荐机构：中信万通证券有限责任公司
签署日期：2006 年6月7日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、青岛碱业股份有限公司非流通股股东青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工(集团)有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联(集团)有限责任公司、青岛天柱化工机械厂、青岛天柱燃气工程公司分别持有公司137,845,756股国家股、22,739,130股国有法人股、5,000,000股国有法人股、3,900,000股国家股、652,174股国有法人股、304,348股国有法人股,占公司总股本的57.74%。在本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,海湾集团承诺通过注入优质资产,剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产,以提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。根据《公司法》及青岛碱业《公司章程》的规定,海湾集团拟与公司进行的资产置换须经公司股东大会批准。
3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22,739,130股青岛碱业国有法人股。其中,(1)天柱集团所持青岛碱业国有法人股9,739,130股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。(2)天柱集团所持青岛碱业国有法人股8,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止,申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集团所持青岛碱业国有法人股5,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止,申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第(2)、(3)项天柱集团被冻结的共计13,000,000股青岛碱业国有法人股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,在未来支付对价时,由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3,900,000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结,申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行,冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结,届时如果未能解除司法冻结,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,由海湾集团代为支付,代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
5、资产置换是本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。由于拟置入的土地目前为国有划拨地,办理出让手续须经相关政府部门批准,因此存在由于不能及时办理土地出让手续,从而影响本次资产置换及时完成的风险。
6、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
(一)改革方案要点
非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票,合计支付22,400,167股股票。方案实施后首个交易日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
(二)非流通股股东的主要承诺事项
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,相关承诺人还做出如下特别承诺：
(1)资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,青岛碱业本次股权分置改革拟与资产置换相结合,海湾集团承诺通过注入优质资产,剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产,以提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。
公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元(以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号),与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价,并以现金补足价差,该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。
如果股东大会审议通过了上述资产置换交易,但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续,则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告,向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿,相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。
(2)由于本方案有追加送股条款,故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起,在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工(集团)有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外,还承诺在上述十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22,739,130股青岛碱业国有法人股。其中,①天柱集团所持青岛碱业国有法人股9,739,130股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。②天柱集团所持青岛碱业国有法人股8,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止,申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。③天柱集团所持青岛碱业国有法人股5,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止,申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第②、③项天柱集团被冻结的共计13,000,000股青岛碱业国有法人股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,在未来支付对价时,由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3,900,000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结,申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行,冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结,届时如果未能解除司法冻结,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,由海湾集团代为支付。代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
截至本股权分置改革说明书签署日,尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系,其中,青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76,414股,占公司股份总数的0.026%,山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61,131股,占公司股份总数的0.021%,胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%,青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%；另外,由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续,造成名称与系统登记的名称不一致,为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺,代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价,但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通,须向海湾集团偿还相应的款项,或者取得海湾集团的同意。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月27日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月6日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日--2006年7月6日(期间交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌。并于2006年6月9日公告本次股改说明书,最晚于2006年6月19日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：0532-84822574
传 真：0532-82815402
电子信箱：xxzx@qdjy.com
公司网站：https://www.qdjy.com
上海证券交易所指定网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票,合计支付22,400,167股股票。方案实施后首个交易日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、 执行对价安排情况
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 青岛海湾集团有限公司 137,845,756 46.71 18,162,255 119,683,501 40.55
2 青岛天柱化工(集团)有限公司 22,739,130 7.70 2,984,285 19,754,845 6.69
3 青岛国信实业有限公司 5,000,000 1.69 656,200 4,343,800 1.47
4 青岛凯联(集团)有限责任公司 3,900,000 1.32 511,836 3,388,164 1.15
5 青岛天柱化工机械厂 652,174 0.22 85,591 566,583 0.19
6 青岛天柱燃气工程公司 304,348 0.10 0 304,348 0.10
7 青岛天元化工股份有限公司 76,414 0.026 0 76,414 0.026
8 山东省胶州市日用玻璃厂 61,131 0.021 0 61,131 0.021
9 胶州市美利达化工有限责任公司 50,942 0.017 0 50,942 0.017
10 青岛市胶州农业生产资料有限公司 50,942 0.017 0 50,942 0.017
合计 170,680,837 57.82 22,400,167 148,280,670 50.24
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 限售期限 承诺的限售条件
1 青岛海湾集团有限公司 119,683,501 G+12个月内 注
104,927,191 G+24个月内
90,170,880 G+36个月内
2 青岛天柱化工(集团)有限公司 19,754,845 G+12个月内
4,998,534 G+24个月内
0 G+36个月内
3 青岛国信实业有限公司 4,343,800 G+12个月内
4 青岛凯联(集团)有限责任公司 3,388,164 G+12个月内
5 青岛天柱化工机械厂 566,583 G+12个月内
6 青岛天柱燃气工程公司 264,405 G+12个月内
7 青岛天元化工股份有限公司 66,385 G+12个月内
8 山东省胶州市日用玻璃厂 53,108 G+12个月内
9 胶州市美利达化工有限责任公司 44,256 G+12个月内
10 青岛市胶州农业生产资料有限公司 44,256 G+12个月内
注：(1)表中G 指2007年6月30日；
(2)由于本方案有追加送股条款,故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起,在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工(集团)有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外,还承诺在上述十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司应支付的对价由海湾集团代为支付,如上述5家公司所持公司股份如上市流通,须向海湾集团偿还相应的款项,或者取得海湾集团的同意。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 170,680,837 57.83 一、有限售条件的流通股合计 148,280,670 50.24
国有法人持有股份 170441408 57.74 国有法人持有股份 148,041,241 50.15
境内法人持有股份 239429 0.09 境内法人持有股份 239,429 0.09
二、流通股份合计 124,445,373 42.17 二、无限售条件的流通股合计 146,845,540 49.76
A股 124,445,373 42.17 A股 146,845,540 49.76
三、股份总数 295,126,210 100.00 三、股份总数 295,126,210 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署日,尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系,由于其中,青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76,414股,占公司股份总数的0.026%,山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61,131股,占公司股份总数的0.021%,胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%,青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%；另外,由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续,造成名称与系统登记的名称不一致,为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺,代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价,但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通,须向海湾集团偿还相应的款项,或者取得海湾集团的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、股权分置改革方案制定的基本原则
(1)合规性原则
方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。
(2)保护流通股东利益原则
方案力求维护流通股股东的利益,避免流通股股东因改革而遭受损失。
(3)实现公司价值最大化的原则
通过股权分置改革及资产置换,提高青岛碱业的发展潜力,实现公司价值最大化,符合非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益,实现多方"共赢",彻底解决股权分置问题。
2、对价标准的制定依据
(1)对价安排的理论依据
在股权分置的市场中,由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值,也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值,因此非流通股股东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的的对价安排。
理论上,对价安排股数=流通权总价值÷改革方案实施后公司股票理论价格
(2)对价的测算过程
改革方案实施后公司股票理论价格的测算
在生产经营未发生变化的情况下,公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化,非流通股股东以送股方式来执行对价安排,可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
上式中：
①N1指改革方案实施前非流通股数量,为170,680,837股；
②N2指改革方案实施前流通股数量,为124,445,373股；
③P2指改革方案实施前流通股的每股价格,即流通股股东的平均持股成本,按截止2006年6月2日青岛碱业股票二级市场向前累计换手率达到100%时的平均价格4元计算；
④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格,即截至2006年 3月31日,公司每股净资产为3.07元,按3元作为非流通股的每股价格。
改革方案实施后公司股票理论价格P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝3.42元。
流通权价值＝(4－3.42)×124,445,373＝71,970,701.7元
流通股股东获得的对价安排股数=71,970,701.7÷3.42＝21,044,065股；每10 股流通股应获对价＝21,044,065÷124,445,373×10＝1.7股。
通过上述理论测算的对价为流通股股东每10 股获得1.7股公司股票。
3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据理论计算结果,并考虑到青岛碱业的农药资产长期亏损及3000万元的不良资产给公司带来的不利影响,海湾集团同意在充分考虑理论对价水平的基础上,与青岛碱业实施资产置换。本次股权分置改革的对价安排最终确定为：
非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票,合计支付22,400,167股股票。方案实施后首个交易日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
综上所述,本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的主要承诺事项
(1)提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外,相关承诺人还做出如下特别承诺：
①资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,青岛碱业本次股权分置改革拟与资产置换相结合,海湾集团承诺通过注入优质资产,剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产,以提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。
公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元(以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号),与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换,置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价,并以现金补足价差,该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。本次资产置换将会给公司带来积极和重要的影响,本次资产置换将有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集中力量做大做强主导产业,提高公司的市场竞争能力；有利于提高资产的盈利能力,提高公司发展潜力；有利于实现公司价值最大化。
资产置换完成后,将有效提升公司的业绩,经公司管理层测算,资产置换后公司2005年的模拟每股净利润为0.13 元/股,而当年实际每股净利润为0.085元/股。
A. 置出资产情况
拟置出青岛碱业的资产总额为1.8亿元,由两部分构成：青岛碱业下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款。
a.农药类资产
截至2005年12月31日,双收农药分公司所属资产账面资产总额2.39亿元,负债0.89亿元,净资产为1.5亿元。
由于多种原因,公司农药类业务近年来持续亏损,产品主要为受限制的有机磷高毒农药。近3年农药类业务的业绩情况如下：
单位：万元
b.部分账龄长的应收账款
主要是账龄长,发生坏账风险大的一些应收账款,金额为3000万元。
B. 置入资产情况
拟置入青岛碱业的资产为海湾集团及所属企业拥有使用权的土地,该土地系国有划拨地,共700亩,海湾集团及所属企业计划将上述土地办理出让手续后再置入青岛碱业,具体价值待评估后确定。该宗土地将用于建设青岛碱业 "十一五"规划中的项目。
如果股东大会审议通过了上述资产置换交易,但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续,则非流通股股东承诺将于2007年7月1日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告,向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿,相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。
在青岛碱业因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本发生变化时,上述设定的用于追加送股的股份数量将按下列方式增加：Q1=Q*(1+N)其中,Q为原设定的追加送股数量,Q1为调整后的追加送股数量,N为送股率或转增股本率。
在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但上述追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露。
②由于本方案有追加送股条款,故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起,在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工(集团)有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外,还承诺在上述十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
③至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22,739,130股青岛碱业国有法人股。其中,(1)天柱集团所持青岛碱业国有法人股9,739,130股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。(2)天柱集团所持青岛碱业国有法人股8,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止,申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集团所持青岛碱业国有法人股5,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止,申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第(2)、(3)项天柱集团被冻结的共计13,000,000股青岛碱业国有法人股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,在未来支付对价时,由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
至股权分置改革说明书签署日,青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3,900,000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结,申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行,冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结,届时如果未能解除司法冻结,青岛碱业控股股东海湾集团承诺,由海湾集团代为支付。代为支付后,代为支付方有权向被代为支付方追偿。
截至本股权分置改革说明书签署日,尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系,其中,青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76,414股,占公司股份总数的0.026%,山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61,131股,占公司股份总数的0.021%,胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%,青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50,942股,占公司股份总数的0.017%；另外,由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续,造成名称与系统登记的名称不一致,为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺,代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价,但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通,须向海湾集团偿还相应的款项,或者取得海湾集团的同意。
2、履约方式
可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对相关承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
3、履约能力及履约风险防范
在本次股权分置改革执行对价后,相关承诺人将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,确保履行承诺的义务；并将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
4、违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、声明
相关承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,相关承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工(集团)有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联(集团)有限责任公司、青岛天柱化工机械厂。以上非流通股股东持有本公司57.64%的股份,占全体非流通股总数的99.67%。
青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22,739,130股青岛碱业国有法人股。其中,(1)天柱集团所持青岛碱业国有法人股9,739,130股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。(2)天柱集团所持青岛碱业国有法人股8,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止,申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集团所持青岛碱业国有法人股5,000,000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结,冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止,申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第(2)、(3)项天柱集团被冻结的共计13,000,000股青岛碱业国有法人股,被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止,申请冻结人为青岛碱厂。
青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3,900,000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结,申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行,冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。
除上述情形外,上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量、比例如下：
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
青岛海湾集团有限公司 137,845,756 46.71 国家股
青岛天柱化工(集团)有限公司 22,739,130 7.70 国有法人股
青岛国信实业有限公司 5,000,000 1.69 国有法人股
青岛凯联(集团)有限责任公司 3,900,000 1.32 国家股
青岛天柱化工机械厂 652,174 0.22 国有法人股
合计 170,137,060 57.64 －
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
(一)改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(二)改革方案不被相关股东会议通过的风险
本次改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若改革方案未获相关国有资产监督管理部门通过,则本改革方案将不能实施,因此本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通,取得国有资产监督管理部门的同意及相关批复。
(四)资产置换不能及时完成的风险
资产置换是本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。由于拟置入的土地目前为国有划拨地,办理出让手续须经相关政府部门批准,因此存在由于不能及时办理土地出让手续,从而影响本次资产置换及时完成的风险。
针对该项风险,提出此次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：如果股东大会审议通过了上述资产置换交易,但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续,则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告,向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿。
(五)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。因此,提请投资者注意,尽管实施本改革方案有利于青岛碱业的可持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
公司聘请的保荐机构中信万通认为：青岛碱业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则以及对现有流通股股东的保护,对价安排合理。中信万通证券有限责任公司愿意推荐青岛碱业股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师法律意见
律师事务所认为,青岛碱业具有进行股权分置改革的主体资格；提出股改动议的股东系青岛碱业合法的非流通股股东,具有本次股权分置改革的主体资格；青岛碱业本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序,但青岛碱业本次股权分置改革方案尚须取得青岛市国资委、青岛碱业相关股东会议的批准后实施。
(此页无正文,为青岛碱业股份有限公司董事会关于《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》的签署页)
青岛碱业股份有限公司董事会
二○○六年 六月七日 |
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