董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股控股股东重庆轻纺控股(集团)公司持有的公司股份的性质为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、因股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A 股市场相关股东会议表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、公司申请自A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌,B股股票在发布A 股市场相关股东会议通知当日停牌1 小时,实施股权分置改革期间B 股股票正常交易。自A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司A 股股票复牌。公司将申请自本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A 股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A 股市场相关股东会议审议通过,则公司A 股股票于股权分置改革规定程序结束日的次一交易日起复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次A 股市场相关股东会议审议通过,则公司A 股股票于A 股市场相关股东会议决议公告日的次一交易日起复牌。
4、本公司A 股流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若A 股股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决,则有效的A 股市场相关股东会议决议对所有A 股市场相关股东有效,并不因某位A 股市场相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,本公司以及A股市场流通股股东)的持股数量和持股比例将发生变化,但公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、上海三毛持有外商投资企业批准证书,根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求,公司将在A 股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复,公司在取得商务部的批复后申请A 股股票复牌。上海三毛董事会将及时履行信息披露义务。
7、募集法人股是指在公开发行股票时其发行价格与社会公众股一致的股份,所以募集法人股股东在本次股权分置改革中,不参与支付对价,也不获得对价。同时,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
8、2006年2月26日,上海纺织控股(集团)公司与重庆轻纺控股(集团)公司签订了《国家股划转的协议》,上海纺织控股(集团)公司将其持有的公司7,257.21万股国家股股权,无偿划转给重庆轻纺控股(集团)公司。本次股权转让协议已经国资委国资产权[2006]377号批准同意,目前尚在等待中国证监会出具无异议函和豁免要约收购事项,尚未办理股权过户手续。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、B 股股东不参与本次股权分置改革,既不获取任何对价,也无需支付对价。
2、公募法人股股东既不获取任何对价,也无需支付对价。
3、公司非流通股控股股东提出股权分置改革动议,A 股市场流通股股东每持有10 股流通A 股将获得由重庆轻纺控股(集团)公司支付的2.2股股票的对价,在对价股份支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定承诺外,控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺：
(1)其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
(2)为保护公司流通股股东的利益,在股权分置改革完成后两个月内,重庆轻纺控股(集团)公司将投入不超过人民币3500万元的资金,根据市场情况,通过上海证券交易所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个月内,重庆轻纺控股(集团)公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
2、承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易,或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人,承诺人将出售股份所得的收益划归上海三毛账户,归上海三毛所有。
3、承诺人声明
(1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日～2006年7月10日期间的股票交易时间,即每个交易日9：30～11：30,13：00～15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自6月9日起停牌,最晚于6月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在6月20日之前公告非流通股股东与A股市场流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在6月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-63059496、63058431
传 真：021-63018850*601
邮 箱：zhanglf@600689.com
公司网址：https://www.600689.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及金额
(1)B 股股东不参与本次股权分置改革,既不获取任何对价,也无需支付对价。
(2)公募法人股股东既不获取任何对价,也无需支付对价。
(3)公司非流通控股股东重庆轻纺控股(集团)公司提出股权分置改革动议,A股市场流通股股东每持有10 股流通A 股将获得由非流通股股东支付的2.2股股票的对价,在对价股份支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过A 股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况
本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(万股) 持股数(万股) 占总股本比例
1 重庆轻纺控股(集团)公司 7,257.21 36.11% 1507.97 5,749.24 28.60%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本的比例% 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 重庆轻纺控股(集团)公司 28.60% G+36个月
3 募集法人股股东 5.52% G＋12个月
【注1】G指公司股改方案实施后首个交易日；
【注2】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若上海三毛股本发生变化,则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有股 72,572,143 －72,572,143 0
2、公募法人股 11,088,000 －11,088,000 0
非流通股合计 83,660,143 －83,660,143 0
有限售条件的流通股份 1、国有股 0 +57,492,463 57,492,463
2、公募法人股 0 +11,088,000 11,088,000
有限售条件的流通股合计 0 +68,580,463 68,580,463
无限售条件的流通股份 A股 68,544,000 +15,079,680 83,623,680
B股 48,787,200 0 48,787,200
无限售条件的流通股份合计 117,331,200 +15,079,680 132,410,880
股份总额 200,991,343 0 200,991,343
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价水平理论分析
在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股东应向流通股东安排对价。
2、对价标准的制定依据
1、股权分置改革前流通A股的持股成本
采用2006年5月19日前30个交易日收盘价的平均值3.52元作为流通A股在股权分置改革前的持股成本。
2、股权分置改革后流通股理论价格的确定
根据海外全流通市场同业类似公司的平均市净率,确定公司股票在股权分置改革后的市净率为1.78倍左右,按照2005年年末每股净资产1.65元计算,公司在完成股权分置改革情况下的理论均衡价格为2.94元。
3、对价安排的理论标准
假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价,则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)。
则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量R为0.197股。
(二)实际对价水平的确定
为进一步保障流通股股东的利益,在参照了上述理论对价,确定了本次股权分置改革的对价水平为"流通股股东每持有10股流通A股将获付2.2股"。
(三)保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排,高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,能够平衡全体股东的即期利益和远期利益,有利于公司的发展和市场的稳定,对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定承诺外,控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺：
(1)其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
(2)为保护公司流通股股东的利益,在股权分置改革完成后两个月内,重庆轻纺控股(集团)公司将投入不超过人民币3500万元的资金,根据市场情况,通过上海证券交易所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个月内,重庆轻纺控股(集团)公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
(二)承诺事项的履约担保安排
1、履约方式
承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请,在法定锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,承诺人有能力履行上述承诺。
2、承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易,或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人,承诺人将出售股份所得的收益划归上海三毛账户,归上海三毛所有。
3、承诺人声明
(1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股控股股东(募集法人股东除外)重庆轻纺控股(集团)公司提出,该集团持有本公司的股份情况如下：
股东名称 持股数(股) 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别
重庆轻纺集团 72,572,143 100.00% 36.11% 国有法人股
上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,本公司将延期召开本次相关股东会议。
(二)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
本方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制,公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于上海三毛的持续发展,但方案的实施并不能立即给上海三毛的盈利和投资价值带来增长,投资者应根据上海三毛披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：梁磊
项目经办人：马良、周晓宇
电话：021－62078612
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编：200040
2、 律师事务所名称：上海市金石律师事务所
负责人：唐勇
办公地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦2603室
经办律师：张平、周俊岭
电话：021-68755533
传真：021-68758080
3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请上海市金石律师事务所。
根据登记结算机构查询记录,保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有上海三毛流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖上海三毛流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有上海三毛流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖上海三毛流通股股份。
(二)保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
⑤本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
(三)律师意见结论
律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
上海三毛企业(集团)股份有限公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。上海三毛本次股权分置改革方案尚待上海三毛企业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的表决通过。
(此页无正文,为上海三毛企业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会
2006年6月 8 日 | 
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