上市公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 海鸟发展(A股)
股 票 代 码： 600634(A股)
营业执照注册号：企股沪总字第019007号(市局)
收购人名称：上海泰琳实业有限公司
注册地址： 上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室
联系电话： 021-32174888
签署日期： 二○○六年 月 日
一、收购人声明
(一)本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。
(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。
(三)本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
二、释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义：
泰琳实业、本收购人 指 上海泰琳实业有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 上海海鸟企业发展股份有限公司收购报告书
《股权转让协议》 指 《上海东宏实业投资有限公司与上海泰琳实业有限公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股权转让协议》
本次股份转让、本次收购 指 上海泰琳实业有限公司收购上海东宏实业投资有限公司持有的海鸟发展22,674,000股股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
三、收购人介绍
(一)上海泰琳实业有限公司基本情况
公 司 名 称： 上海泰琳实业有限公司
营业执照注册号： 3102252012753
注 册 地 址： 上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室
注 册 资 本： 50,000,000人民币
企 业 类 型： 有限责任公司
经 营 范 围： 投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)
经 营 期 限： 2002年4月25日～2012年4月24日
税务登记证号码： 国税沪字310225738506753号
股 东 人 员： 薛荣坤、邵金宝
联 系 地 址： 上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室
邮 编： 200040
联 系 电 话： 021-32174888
传 真： 021-62581111
(二)泰琳实业相关产权及控制关系
1、收购人介绍
泰琳实业于2002年4月25日正式成立,注册资本人民币5,000万元。其中自然人股东薛荣坤投资人民币3,000万元,占60％的股权,自然人股东邵金宝投资人民币2,000万元,占40％的股权。
泰琳实业的经营范围为投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)。目前泰琳实业拥有上海市天山西路541号商业用房,该房屋的总建筑面积为34693平方米。该商业房产已作为营业用房租赁给易初莲花购物中心,租赁期限为二十年(自2002年起算),每月租金为人民币1,479,166.67元,租金标准每三年调整一次,调整的幅度为在前三年租金标准的基础上提高5.5%。
2、收购人最终控制人介绍
薛荣坤：泰琳实业执行董事；身份证号：310110194507254616；国籍：中国；长期居住地：中国上海；
邵金宝：在泰琳实业任监事；身份证号：330211194206254511；国籍：中国；长期居住地：中国上海；
周正毅：曾在上海农凯发展(集团)有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；薛荣坤、邵金宝先生均为周正毅亲属,泰琳实业的最终控制人是周正毅先生。
(三)上海泰琳实业有限公司、上海东宏实业投资有限公司相关产权及控制关系
上海泰琳实业有限公司与上海东宏实业投资有限公司的实际控制人均为周正毅先生。
(四)上海泰琳实业有限公司最近五年所受处罚情况
上海泰琳实业有限公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)上海泰琳实业有限公司董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
薛荣坤 执行董事 310110194507254616 中国 中国上海 无
邵金宝 监事 330211194206254511 中国 中国上海 无
倪萍 财务经理 310225197712152022 中国 中国上海 无
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权,并在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
截至本收购报告书公布之日,上海泰琳实业有限公司及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
四、收购人持股情况
(一)泰琳实业及最终控制人持有、控制海鸟发展情况
截至本报告书披露之日,泰琳实业没有持有、控制海鸟发展的任何股份。
目前东宏实业持有海鸟发展26％的股份,为海鸟发展的第一大股东。东宏实业与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。
泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》,收购东宏实业所持有的上述股份。本次收购完成后,泰琳实业将持有海鸟发展22,674,000股,占海鸟发展总股本的26%,成为海鸟发展的第一大股东。
(二)《股权转让协议》的主要内容
本次收购采用股份协议转让方式,泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》,主要内容如下：
(1)转让方：上海东宏实业投资有限公司；
(2)受让方：上海泰琳实业有限公司；
(3)转让股份的数量及比例：22,674,000股,占海鸟发展总股本的26%；
(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为法人股；
(5)定价依据：本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值,共计人民币5305.7160万元；
(6)支付转让价款的方式和期限：泰琳实业向东宏实业支付股份转让价款的方式和期限为,由泰琳实业代东宏实业履行2004年8月27日东宏实业与兴业银行上海分行签订的《兴业银行中(长)期借款合同》项下的还款义务(人民币8000万元),并以此作为股权转让的对价。泰琳实业同意承担借款合同中所列明的还款义务；
(7)协议签定时间：2006年6月7日；
(8)协议的履行：协议双方就本次股权转让完成全部法律手续,包括但不限于董事会决议、股东会决议等； 在本协议签署后两个工作日内,协议双方共同向中国证监会、证监会上海监管局、上海证券交易所报告本次股份转让事项并办理相应的报批、备案、确认及公告手续；在办理完毕有关报批、备案、确认及公告手续后壹个工作日内,协议双方共同至中国证券登记结算有限公司上海分公司和工商行政管理部门办理本次股份转让的过户手续和变更登记手续。
(三)收购人本次拟收购的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况
东宏实业所持海鸟发展的22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)质押给兴业银行上海分行,质押期限为2004年8月30日至2011年8月30日。
东宏实业和泰琳实业拟通过转质押的方式获取质押权人进行本次股权转让的同意(即股权转让之后,上海泰琳实业有限公司持有的上海海鸟企业发展股份有限公司的股权继续作为担保质押于兴业银行上海分行)。兴业银行上海分行要求在释放东宏实业的出质股权、办理股权过户并且办理泰琳实业持有的海鸟发展股权质押的过程中提供其他有效资产的过渡性担保。目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保,预计在具体实施股权转让前能够取得兴业银行上海分行就本次股权转让的同意。
五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、泰琳实业及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。
二、泰琳实业的执行董事薛荣坤先生在提交本收购报告书之日前六个月内买卖海鸟发展挂牌交易股份情形如下：2006年4月24日卖出1000股,2006年5月17日买入2000股。截至本报告书签署日持股数为4000股。
泰琳实业的监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。
六、与上市公司之间的重大交易
泰琳实业及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与海鸟发展进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海鸟发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、与海鸟发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、泰琳实业没有对拟更换的海鸟发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、泰琳实业及最终控制人没有对海鸟发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、资金来源
受让方将以承担出让方负债的方式受让股权。具体操作方式见《股权转让协议》相关内容。
八、后续计划
本次股权转让完成后,泰琳实业计划长期持有海鸟发展的股份。
泰琳实业不会对海鸟发展的主营业务进行改变或作重大调整。
泰琳实业尚未制订对海鸟发展的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。
本次股权转让完成后,泰琳实业将保持海鸟发展高级管理人员的稳定,与海鸟发展其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
泰琳实业没有对海鸟发展的组织结构做出重大调整的计划。
本次股份收购后,除了因为股东变化导致海鸟发展章程的修改外,泰琳实业暂无修改海鸟发展章程的计划。
泰琳实业与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
在本次股权转让中,泰琳实业未制订对海鸟发展产生重大影响的计划。
九、对上市公司的影响分析
(一)人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后,泰琳实业与海鸟发展将依然保持各自独立的企业运营体系,因此,能够充分保证收购人与海鸟发展各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后,泰琳实业将严格按照有关法律、法规及海鸟发展公司章程的规定,通过股东大会依法行使自己的股东权利,同时也承担起控股股东相应的义务。
(二)泰琳实业与海鸟发展之间不存在持续关联交易
目前,泰琳实业及其关联公司与海鸟发展没有持续关联交易,也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易,将严格依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,依法定程序经海鸟发展董事会、股东大会审议批准后执行,并履行相关的法定信息披露义务。
(三)关于同业竞争
海鸟发展主业是房地产的开发与经营,其房地产产品以自身开发为主；而泰琳实业本身不从事房地产的开发与经营,其商业房地产系购买所得,并专门从事该商业用房的整体出租业务。因此,海鸟发展与泰琳实业不存在同业竞争。
泰琳实业为避免与海鸟发展产生同业竞争,特向海鸟发展出具《避免同业竞争承诺函》。
十、其他重大事项
(一)泰琳实业没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而且必须披露的信息。
(二)泰琳实业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海泰琳实业有限公司
二○○六年六月八日 | 
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