按照公司本次非公开发行股票事项的进展情况,现将有关资产评估报告及审计报告摘要披露如下：
一、评估报告摘要
(一)南昌钢铁有限责任公司以生产经营性资产认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告书摘要
[重要提示]本摘要摘自资产评估报告书,如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果,请您在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文。
北京天健兴业资产评估有限公司接受南昌钢铁有限责任公司(以下简称南钢公司)的委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照资产评估准则,对南钢公司纳入评估范围的资产和负债进行了评估,我们执行资产评估业务的目的是对评估对象进行价值估算并发表专业意见。
在资产评估过程中,北京天健兴业资产评估有限公司评估人员遵照公认的评估原则,依据有效的法律法规及价格信息,对南钢公司拟认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行新增股票的资产进行评估,在资产评估过程中,我们对委估资产及相关负债实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。
南钢公司拟以生产经营性资产认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行新增股票,根据国家关于资产评估的有关规定,南钢公司委托我公司对上述经济行为涉及的资产进行评估,并对委估资产于评估基准日的公开市场价值发表评估意见,为上述经济行为提供价值参考。该项经济行为已经南钢公司股东会、董事会决议通过。
本次评估范围是南钢公司于评估基准日(2005年12月31日)拥有的涉及上述经济行为的生产经营性资产,其中土地使用权于评估基准日的公开市场价值,委托方已经委托江西省地源评估咨询有限责任公司进行了评估,本次评估将该公司评估的土地使用权价值并入了本评估结果。评估的具体范围以资产占有方提供的各类资产评估申报表为基础,凡列入申报表内并经我公司评估人员核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内。上述评估范围内的资产及相关负债已经中国注册会计师进行了专项审计,并出具了无保留意见的审计报告。
经评估,南钢公司上述经济行为涉及的全部资产及相关负债评估结果如下：
资产总额账面值340,758.42万元,调整后账面值340,758.42万元,评估值343,166.20万元,增值额2,407.77万元,增值率0.71 %；
负债总额账面值264,778.48万元,调整后账面值264,778.48万元,评估值264,778.48万元,增值额0.00万元,增值率0.00%；
净资产账面值75,979.94万元,调整后账面值75,979.94万元,评估值78,387.71万元,增值额2,407.77万元,增值率3.17%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元人民币
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 127,130.06 127,130.06 127,591.54 461.48 0.36
长期投资 13,867.31 13,867.31 13,867.07 -0.24 -0.00
固定资产 164,070.70 164,070.70 174,471.72 10,401.02 6.34
其中：在建工程 11,440.89 11,440.89 11,440.89 - -
建筑物 63,196.16 63,196.16 66,955.05 3,758.89 5.95
设备 89,433.65 89,433.65 96,075.78 6,642.14 7.43
无形资产 35,690.35 35,690.35 27,235.87 -8,454.48 -23.69
其中：土地使用权 35,690.35 35,690.35 27,235.87 -8,454.48 -23.69
其他资产
资产总计 340,758.42 340,758.42 343,166.20 2,407.77 0.71
流动负债 264,095.98 264,095.98 264,095.98 - -
长期负债 682.50 682.50 682.50 - -
负债合计 264,778.48 264,778.48 264,778.48 - -
净资产 75,979.94 75,979.94 78,387.71 2,407.77 3.17
具体评估结果详见资产评估明细表。
南钢公司拥有国有土地使用权,土地面积1,525,994.22平方米,南钢公司已经委托江西省地源评估咨询有限责任公司进行了评估,评估值27,235.87万元,根据国有资产评估管理的规定,我们已将该宗土地评估值汇总到本评估结果。与该宗土地评估有关的全部责任由出具该土地估价报告的评估机构和土地估价师承担。
根据国有资产评估管理的有关规定,上述评估结果在资产评估委托方向国有资产监督管理部门核准(或备案)后方可生效。
我们注意到,我公司评估人员对资产占有方提供的评估对象权属资料和数据来源进行了必要的检验,发现本次委估资产中部分车辆行驶证上的车主不是南钢公司,资产占有方承诺对委估资产法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。
根据国家关于资产评估的有关规定,本评估报告的有效期为自评估基准日起一年,即2006年12月31日前有效。
本摘要与资产评估报告正文具有同等法律效力。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：吴建敏
注册资产评估师：吴建敏
注册资产评估师：任利民
二〇〇六年六月五日
(二)江西汽车板簧有限公司以钢铁生产相关资产认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告书摘要
[重要提示]本摘要摘自资产评估报告书,如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果,请您在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文。
北京天健兴业资产评估有限公司接受江西汽车板簧有限公司(以下简称板簧公司)的委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照资产评估准则,对板簧公司纳入评估范围的资产进行了评估,我们执行资产评估业务的目的是对评估对象进行价值估算并发表专业意见。
在资产评估过程中,北京天健兴业资产评估有限公司评估人员遵照公认的评估原则,依据有效的法律法规及价格信息,对板簧公司拟认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行新增股票的资产进行评估,在资产评估过程中,我们对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。
板簧公司拟以钢铁生产相关资产认购江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行新增股票,根据国家关于资产评估的有关规定,板簧公司委托我公司对上述经济行为涉及的资产进行评估,并对委估资产于评估基准日的公开市场价值发表评估意见,为上述经济行为提供价值参考。该项经济行为已经板簧公司股东会、董事会决议通过。
本次评估范围是板簧公司于评估基准日(2005年12月31日)拥有的涉及上述经济行为的钢铁生产相关资产。评估的具体范围以资产占有方提供的各类资产评估申报表为基础,凡列入申报表内并经我公司评估人员核实的资产均在本次评估范围之内。
经评估,板簧公司上述经济行为涉及的全部资产评估结果如下：
固定资产账面值2,286.90万元,调整后账面值 2,286.90万元,评估值3,035.76万元,增值额748.86万元,增值率32.75%。
具体评估结果详见资产评估明细表。
根据国有资产评估管理的有关规定,上述评估结果在资产评估委托方向国有资产监督管理部门核准(或备案)后方可生效。
我们注意到,我公司评估人员对资产占有方提供的评估对象权属资料和数据来源进行了必要的检验,发现本次委估资产中部分车辆行驶证上的车主不是板簧公司,资产占有方承诺对委估资产法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。
根据国家关于资产评估的有关规定,本评估报告的有效期为自评估基准日起一年,即2006年12月31日前有效。
本摘要与资产评估报告正文具有同等法律效力。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：吴建敏
注册资产评估师：吴建敏
注册资产评估师：任利民
二〇〇六年六月五日
二、审计报告
(一)赣恒德审字[2006]第070号
广东恒信德律会计师事务所有限公司
审 计 报 告
江西长力汽车弹簧股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江西长力汽车弹簧股份有限公司(以下简称"贵公司")按备考会计报表附注二所述的编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考合并资产负债表,2003年度、2004年度和2005年度的备考合并利润表(上述备考合并资产负债表和备考合并利润表以下简称"备考会计报表")。这些备考会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些备考会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信备考会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持备考会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制备考会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价备考会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述备考会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考合并财务状况以及2003年度、2004年度和2005年度的备考合并经营成果。
上述备考会计报表仅为贵公司拟实施向特定对象非公开发行股票之目的而编制,本报告仅供贵公司需就上述之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,不能用于以上提及目的以外的任何用途。
(报表见附件一)
广东恒信德律会计师事务所有限公司
中国注册会计师：李文智
中国注册会计师：陈国锋
中国·珠海
二○○六年六月二日
(二)赣恒德审字[2006]第069号
广东恒信德律会计师事务所有限公司
审 计 报 告
江西长力汽车弹簧股份有限公司(以下简称"长力股份")：
我们审计了后附的南昌钢铁有限责任公司(以下简称"目标公司")按会计报表附注二所述的编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考合并资产负债表,2003年度、2004年度和2005年度的备考合并利润表(上述备考合并资产负债表和备考合并利润表以下简称"备考会计报表")。这些备考会计报表的编制是目标公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些备考会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信备考会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持备考会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制备考会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价备考会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述备考会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了目标公司2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考财务状况以及2003年度、2004年度和2005年度的备考经营成果。
上述备考会计报表仅为长力股份拟实施向特定对象非公开发行股票之目的而编制,本报告仅供长力股份需就上述之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,不能用于以上提及目的以外的任何用途。
(报表见附件二)
广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李文智
中国注册会计师：陈国锋
中国·珠海 二○○六年六月二日
以上报告全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn.
上述资产评估报告目前正在报江西省国有资产监督管理委员会备案过程中。
(关于公司本次非公开发行股票事项详见于2006年5月17日、5月26日《上海证券报》的登载于上海证券报的《G长力第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知》、《G长力董事会关于持有公司5%以上股份的股东向2006年第一次临时股东大会提出临时提案的公告》。)
特此公告。
江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会
2006年6月9日
附件一：
备考合并资产负债表(1/2)
编制单位：江西长力汽车弹簧股份有限公司 单位：人民币元
资产 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 1 817,172,694.95 640,046,592.40 1,000,211,345.57
短期投资 2 7,262,644.57 4,771,237.77 -
应收票据 3 213,589,104.79 244,123,058.04 283,439,617.32
应收股利
应收利息
应收账款 4 66,575,997.25 71,693,971.72 91,669,283.78
其他应收款 5 22,784,698.14 30,346,922.46 72,378,292.96
预付账款 6 209,407,995.04 178,174,083.28 357,117,197.67
应收补贴款
存货 7 1,021,020,923.96 924,762,131.15 524,452,694.37
待摊费用 4,963,062.80
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,357,814,058.70 2,093,917,996.82 2,334,231,494.47
长期投资：
长期股权投资 8 34,697,221.85 39,182,247.63 7,383,023.41
长期债权投资
长期投资合计 34,697,221.85 39,182,247.63 7,383,023.41
其中：合并价差(贷差以"-"表示) 8 697,221.85 722,122.63 747,023.41
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示)
固定资产：
固定资产原价 9 2,961,513,433.67 2,613,707,747.36 1,661,182,706.52
减：累计折旧 9 1,153,198,546.10 825,820,766.09 624,581,335.80
固定资产净值 9 1,808,314,887.57 1,787,886,981.27 1,036,601,370.72
减：固定资产减值准备 9 171,282.12 171,282.12 177,282.12
固定资产净额 9 1,808,143,605.45 1,787,715,699.15 1,036,424,088.60
工程物资 10 637,165.00 1,030,373.61 1,503,150.00
在建工程 11 146,316,681.29 234,226,806.76 401,331,520.78
固定资产清理
固定资产合计 1,955,097,451.74 2,022,972,879.52 1,439,258,759.38
无形资产及其他资产：
无形资产 12 405,245,455.36 391,387,348.61 402,054,507.92
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 405,245,455.36 391,387,348.61 402,054,507.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,752,854,187.65 4,547,460,472.58 4,182,927,785.18
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管：
备考合并资产负债表(2/2)
会企01表
编制单位：江西长力汽车弹簧股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债:
短期借款 13 1,084,705,000.00 1,017,200,000.00 673,182,720.00
应付票据 14 500,074,500.86 303,890,593.16 470,382,902.10
应付账款 15 688,388,613.68 656,322,598.49 937,691,710.51
预收账款 16 471,751,218.65 477,906,476.10 367,756,781.19
应付工资 6,533,095.20 2,764,777.19 5,375,013.95
应付福利费 104,240,490.58 82,387,874.13 62,534,183.68
应付股利 17 23,525,205.19 - 21,409,095.84
应交税金 18 38,661,432.21 43,589,657.47 48,248,376.27
其他应交款 19 9,838,081.40 10,360,692.79 19,608,406.03
其他应付款 20 325,560,668.62 508,930,749.57 207,516,436.99
预提费用 21 14,028,977.14 4,213,370.00 2,524,794.00
预计负债
一年内到期的长期负债 22 37,980,000.00 13,330,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,305,287,283.53 3,120,896,788.90 2,816,230,420.56
长期负债：
长期借款 23 41,000,000.00 54,050,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 24 16,365,000.00 1,895,0000.00 1,895,000.00
其他长期负债
长期负债合计 16,365,000.00 42,895,000.00 55,945,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 3,321,652,283.53 3,163,791,788.90 2,872,175,420.56
少数股东权益 72,342,580.07 36,152,647.10 33,391,717.22
净资产合计 25 1,358,859,324.05 1,347,516,036.58 1,277,360,647.40
负债和股东权益合计 4,752,854,187.65 4,547,460,472.58 4,182,927,785.18
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管：
备考合并利润表
编制单位：江西长力汽车弹簧股份有限公司 单位：人民币元
项目 注释号 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 26 6,932,688,697.15 6,199,137,560.25 4,422,814,328.02
减：主营业务成本 27 6,512,250,631.13 5,795,716,641.97 3,959,933,895.89
主营业务税金及附加 28 24,790,077.36 25,284,227.49 27,042,597.16
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 395,647,988.66 378,136,690.79 435,837,834.97
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) 29 5,025,234.19 2,717,740.98 1,639,051.82
减：营业费用 60,351,584.38 55,988,348.77 53,536,267.27
管理费用 141,681,182.10 157,417,747.57 152,324,485.68
财务费用 30 47,512,197.14 36,138,168.28 29,823,306.76
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 151,128,259.23 131,310,167.15 201,792,827.08
加：投资收益(亏损以"一"号填列) 31 683,646.99 -4,012,781.50 1,766,895.23
补贴收入 32 143,800.00 30,898.00 -
营业外收入 33 313,007.84 928,956.51 1,232,587.40
减：营业外支出 34 4,739,900.88 3,961,956.69 17,911,849.65
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 147,528,813.18 124,295,283.47 186,880,460.06
减：所得税 35 45,699,907.93 25,319,590.86 29,456,525.94
少数股东损益 3,177,225.42 3,087,557.25 371,521.33
五、净利润(亏损以"一"号填列) 98,651,679.83 95,888,135.36 157,052,412.79
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管：
附件二：
备考合并资产负债表(1/2)
编制单位：南昌钢铁有限责任公司(目标公司) 单位：人民币元
资产 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 1 351,994,286.02 125,162,218.68 523,446,943.58
短期投资
应收票据 2 144,451,269.66 118,814,647.04 230,306,876.25
应收股利
应收利息
应收账款 3 1,186,727.63 5,653,652.42 14,569,167.41
其他应收款 4 18,647,426.54 21,369,492.23 69,927,401.82
预付账款 5 175,415,024.09 157,244,491.62 329,212,878.93
应收补贴款
存货 6 651,062,879.55 655,886,433.53 399,734,366.26
待摊费用 4,963,062.80
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,342,757,613.49 1,084,130,935.52 1,572,160,697.05
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 - - -
其中：合并价差(贷差以"-"表示)
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示)
固定资产：
固定资产原价 7 2,411,654,257.58 2,235,521,631.17 1,423,279,526.08
减：累计折旧 7 885,137,458.84 671,793,524.13 517,326,486.84
固定资产净值 7 1,526,516,798.74 1,563,728,107.04 905,953,039.24
减：固定资产减值准备
固定资产净额 7 1,526,516,798.74 1,563,728,107.04 905,953,039.24
工程物资
在建工程 8 114,408,906.83 203,805,824.66 383,416,299.10
固定资产清理
固定资产合计 1,640,925,705.57 1,767,533,931.70 1,289,369,338.34
无形资产及其他资产：
无形资产 9 356,903,537.82 364,717,471.83 381,046,343.29
长期待摊费用 - - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 356,903,537.82 364,717,471.83 381,046,343.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,340,586,856.88 3,216,382,339.050 3,242,576,378.68
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管：
备考合并资产负债表(2/2)
编制单位：南昌钢铁有限责任公司(目标公司) 单位：人民币元
负债和所有者权益 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债:
短期借款 10 769,105,000.00 704,800,000.00 552,182,720.00
应付票据 11 278,300,000.00 225,000,000.00 433,126,070.50
应付账款 12 577,772,257.42 476,184,692.36 838,645,614.00
预收账款 13 446,667,527.60 400,023,642.41 309,907,421.44
应付工资 - - 600,000.00
应付福利费 77,011,670.69 60,974,519.59 46,410,844.25
应付股利 - - -
应交税金 14 63,959,616.61 47,371,213.60 46,313,792.97
其他应交款 15 9,690,146.16 9,881,045.88 19,396,697.01
其他应付款 16 299,096,262.50 487,991,952.75 194,566,136.33
预提费用 17 13,629,958.34 3,965,000.00 2,300,000.00
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 18 30,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,565,232,439.32 2,416,192,066.59 2,443,449,296.50
长期负债：
长期借款 19 - 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 20 6,825,000.00 1,895,000.00 1,895,000.00
其他长期负债 - - -
长期负债合计 6,825,000.00 31,895,000.00 31,895,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,572,057,439.32 2,448,087,066.59 2,475,344,296.50
少数股东权益 7,996,060.82 7,539,942.78 7,371,487.60
净资产合计 21 760,533,356.74 760,755,329.68 759,860,594.58
负债和所有者权益合计 3,340,586,856.88 3,216,382,339.05 3,242,576,378.68
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管：
备考合并利润表
编制单位：南昌钢铁有限责任公司(目标公司) 单位：人民币元
项目 注释号 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 22 5,752,453,574.96 5,111,416,549.95 3,872,315,264.54
减：主营业务成本 23 5,469,813,662.55 4,875,235,551.38 3,518,027,957.56
主营业务税金及附加 24 21,942,411.18 20,455,555.91 23,226,168.49
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 260,697,501.23 215,725,442.66 331,061,138.49
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) 25 579,897.22 1,044,159.75 2,307,047.33
减：营业费用 30,388,192.67 31,380,484.92 39,178,168.89
管理费用 91,810,708.15 123,291,722.26 137,373,225.04
财务费用 26 37,419,184.83 29,061,299.85 26,130,172.74
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 101,659,312.80 33,036,095.38 130,686,619.15
加：投资收益(亏损以"一"号填列) 27 2,282,500.00
补贴收入 28 143,800.00 30,200.00
营业外收入 29 210,976.79 850,597.11 1,230,237.40
减：营业外支出 30 2,504,368.70 1,786,860.92 8,613,441.68
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 99,509,720.89 32,130,031.57 125,585,914.87
减：所得税 31 38,466,495.50 11,253,639.11 20,390,871.42
少数股东损益 456,118.04 168,455.18 371,487.60
五、净利润(亏损以"一"号填列) 60,587,107.35 20,707,937.28 104,823,555.85
公司负责人： 财务负责人： 会计机构主管： |
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