股权分置改革说明书 (全文)

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司

　　保荐机构：

　　二〇〇六年六月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　特别提示 1、2005年10月25日，本溪超越船板加工有限公司与辽宁节能投资控股有 限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团 国有法人股22,827,446股（占国能集团总股本18%）。由于国能集团第二大股东 百科实业集团有限公司持有本公司11.04%的股权，且百科集团对本溪超越拟持 有的国能集团18%股权具有控制关系，上述股权转让完成后，百科集团和本溪 超越作为一致行动人将合计持有本公司29.04%的股权，系本公司第一大股东， 其中百科集团系实际控制人。辽宁节能投资控股有限公司已收到国务院国资委 《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国 资产权[2005]1605），同意此次股权转让，该股权转让尚需中国证监会审核无 异议。 2、在本公司实施股权分置改革的同时，辽宁节能同意将其合法持有的国 能集团23.5%的股权（其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%），计29,808,363 股依法转让给百科集团，并于2006年6月8日签署了《股权转让协议》。该股权 转让完成后，百科集团持股比例为34.54%，由于百科集团对本溪超越所持国能 集团18%股权具有控制关系，因此，合并计算的持股数量为66,635,809股，持 股比例为52.54%。该股权转让将触及《证券法》及《上市公司收购管理办法》 中所规定的要约收购义务，所以该股权转让尚需获得国务院国资委的批准以及 中国证监会同意豁免全面收购要约义务后方可实施。 3、根据《百科实业集团有限公司提议辽宁国能集团（控股）股份有限公 司董事会召开相关股东会议等事宜的委托书》及《辽宁国能集团（控股）股份 有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》等有关文件，本次股权 分置改革方案的生效条件是：国务院国资委批准辽宁节能将其持有国能集团 23.5%的股权转让给百科集团；中国证监会同意豁免百科集团关于本次股权转 让涉及的全面收购要约义务；该股权完成过户手续。本次股权分置改革方案在 上述股权过户后方实施，因此，上述股权过户的时间将影响到股权分置改革的 实施时间，从而在时间上具有一定的不确定性。

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　　4、本次股权分置改革动议由百科集团和本溪超越共同提出，上述两家股 东合计持有国能集团66,635,809股股份（包括拟受让但尚未完成过户的18%和 23.5%股权），占公司总股本的52.54%，占非流通股总数的83.00%，超过非流通 股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 5、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转 增，百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股 东（合计持有国能集团13,642,591股）有权在相关股东会议召开日前以2005年 12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有 限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增 的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金 转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金 转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会 和相关股东会议的股权登记日为同一日。 7、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经 参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。 8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不 能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关 股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票 而对其免除。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 以辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日流通股本 46,540,742 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册 的国能集团全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10 股可获得转 增股份 4.62 股，共计股份 21,501,823 股。对价安排执行后，非流通股股东持 有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于 流通股股东每持有 10 股获送 2.5 股。 二、非流通股股东的承诺事项 本公司潜在非流通股股东百科集团和本溪超越承诺遵守法律、法规和规章 的规定，履行法定承诺义务。 鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东 （合计持有国能集团 13,642,591 股）有权在相关股东会议召开日前以 2005 年 12 月 31 日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有 限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增 的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 百科集团和本溪超越声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 三、本次相关股东会议的日程安排 由于辽宁节能向本溪超越的股权转让事宜需要证监会审核无异议，因此， 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票 时间另行通知。

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　　四、本次改革公司股票的停复牌安排 1、本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 6 月 5 日起停牌并进入股改程 序，6 月 9 日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于 6 月 19 日复牌，此 段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 19 日之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 6 月 19 日之前公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司 相关证券于公告后下一交易日复牌。 4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次 一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：024-83601013 传 真：024-83601777 公司电子信箱：gng@bk.net.cn 公司国际互联网网址：https://www.gng.com.cn 上海证券交易所网址：https://www.see.com.cn

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　　正 文

　　释 义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下： 国能集团、本公司、 指 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 公司

　　股权分置

　　非流通股股东

　　流通股股东

　　指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不 上市流通的情形 指 本股权分置改革方案实施前，所持国能集团的股份未在交易 所挂牌交易的股东 指 持有国能集团流通 A 股的股东

　　保荐机构、德邦证 指 德邦证券有限责任公司 券

　　律师 保荐意见书

　　股改说明书 中国证监会 交易所、上交所 登记公司 辽宁节能 百科集团 本溪超越 元 《公司法》 《证券法》 《指导意见》 《管理办法》 《指引》

　　指 北京市康达律师事务所 指 《德邦证券有限责任公司关于辽宁国能集团（控股）股份有 限公司股权分置改革之保荐意见书》 指 《辽宁国能集团（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 辽宁节能投资控股有限公司 指 百科实业集团有限公司 指 本溪超越船板加工有限公司 指 人民币元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 法定中文名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司 中文名称缩写：国能集团 法定英文名称： LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO., LTD 英文名称缩写：GNG 交易代码：600077 设立日期：1993-12-28 法人代表：刘树元 董 秘：卢勇敏 公司电话： 024-83601013 传真号码：024-83601777 注册地址：沈阳市和平区三好街55号1707室 办公地址：沈阳市浑南新区科幻路9号 公司网址：https://www.gng.com.cn 电子信箱： gng@gng.cecic.cn 公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品、信息技术类产品、 机械产品的开发、生产、销售和服务、能源电力项目投资开发及经营管理电力 企业、电力企业电力资产受托经营管理、节能环保产业、高新技术产业的项目 投资、技术咨询与服务（以上项目法律法规限定除外）；钢材销售。

　　（二）公司近三年的主要财务指标和会计数据 2005 年度

　　主营业务收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

　　2004年度

　　单位：元 2003年度

　　163,558,207.65 94,473,288.72 130,713,667.40

　　12,039,360.73 10,091,843.19 -40,915,222.13 3,758,258.05 -9,712,610.93 3,623,835.88 -10,617,156.45 1,216,349.56 32,630,997.90

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　　2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31

　　总资产（元） 股东权益（元） 每股收益（全面摊薄）（元） 净资产收益率（全面摊薄）(%) 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(全面摊薄)(%) 每股经营活动现金流量净额 每股净资产（元） 资产负债率(%) 调整后每股净资产（元）

　　365,617,709.07 501,641,608.64 499,206,827.44 304,114,633.57 292,500,976.99 290,415,266.93

　　0.09 3.96 3.32 0.0296 1.28 1.24 -0.077 -3.34 -3.66

　　-0.3226 2.398 16.82 2.397 0.0096 2.31 41.69 2.30 0.257 2.29 41.82 2.17

　　（三）公司设立以来利润分配情况 自国能集团设立以来，截至公司董事会公告股权分置改革前一日，国能集团利 润分配情况如下：

　　年 度 1994 1995 1996 1998 利润分配情况

　　派现 0.235 元/股 派现 0.18 元/股 每 10 股送 4 股转增 2 股 每 10 股送 2 股转增 1 股

　　（四）公司设立以来历次融资情况 1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司是1993年3月30日经辽宁省经济体制改 革委员会以辽体改发[1993]155号文件《关于组建铁岭精工（集团）股份有限公 司的批复》批准，以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、 铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式 设立的股份制企业（原名为“铁岭精工集团股份有限公司”），总股本3,984万股 （每股面值1元）。

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　　2、1997年4月经中国证券监督管理委员会批准公开发行人民币普通股1,022 万股，筹资4926.04万元（已扣除发行费用）。发行后总股本为5,006万股。1997 年5月20日公司股票在上海证券交易所上市。 3、1999年10月公司实施了配股，共收到扣除发行费用后的配股款净额为 212,584,169.66元人民币（含第一大股东以资产认购110,954,500元），本公司注 册资本增加到126,819,142元。

　　（五）公司目前的股本结构 公司目前的股本结构如下：

　　一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2、募集法人股份 其中：国有法人股 社会法人股 二、已上市流通股份 三、股份总数

　　数量 （股） 80,278,400 8,672,000 6,592,000 2,080,000 71,606,400 49,184,000 22,422,400 46,540,742 126,819,142 比例(%)

　　63.3 6.84 5.2 1.64 56.46 38.78 17.68 36.7 100

　　二、国能集团设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）发起设立 辽宁国能集团（控股）股份有限公司是1993年3月30日经辽宁省经济体制 改革委员会以辽体改发[1993]155号文件《关于组建铁岭精工（集团）股份有限 公司的批复》批准，以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公 司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集 方式设立的股份制企业（原名为“铁岭精工集团股份有限公司”）总股本3,984 万股（每股面值1元）。

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　　公司设立后，股本结构如下表所示：

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 社会法人股 内部职工股 未上市流通股份合计 股份总数 （二）首次公开发行 股份数量（股） 39840000 20100000 11780000 7960000 39840000 39840000 所占比例（%） 100.00 50.45 29.55 20.00 100.00 100.00

　　1997年4月经中国证券监督管理委员会批准公开发行人民币普通股1,022 万股。发行后总股本为 5,006 万股。1997 年 5 月 20 日公司股票在上海证券交 易所上市。 首次公开发行股票后，公司股本结构如下表所示：

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 社会法人股 内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 其中：流通 A 股 已上市流通股份合计 股份总数 股份数量（股） 35860000 20100000 11780000 3980000 35860000 14200000 14200000 14200000 50060000 所占比例(%) 71.63 40.15 23.53 7.95 71.63 28.37 28.37 28.37 100.00

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　　（三）历次分红送配 1997年8月25日实施“每10股送4股转增2股”的分配方案，方案实施后总 股本为80,095,964股。

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 社会法人股 内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 其中：流通 A 股 已上市流通股份合计 股份总数 股份数量（股） 57376000 32160000 18848000 6368000 57376000 22719964 22719964 22719964 80095964 所占比例（％） 71.63 40.15 23.53 7.95 71.63 28.37 28.37 28.37 100.00

　　1999年3月19日实施“每10股送2股转增1股”的分配方案，方案实施后总 股本为104,124,753股。

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 社会法人股 内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 其中：流通 A 股 已上市流通股份合计 股份总数 股份数量（股） 74588800 41808000 24502400 8278400 74588800 29535953 29535953 29535953 104124753 所占比例（％） 71.63 40.15 23.53 7.95 71.63 28.37 28.37 28.37 100.00

　　1999年底公司实施了上市后的第一次配股，也是唯一一次配股，配股完 成后，总股本增加到126,819,142股。

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 股份数量（股） 90467200 55776000 所占比例（％） 71.34 43.98

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　　社会法人股 内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 其中：流通 A 股 已上市流通股份合计 股份总数 （四）内部职工股有关情况 24502400 10188800 90467200 36351942 36351942 36351942 126819142 19.32 8.03 71.34 28.66 28.66 28.66 100.00

　　1997 年 5 月 5 日根据中国证券监督管理委员会[1997]142 号文我公司公开 发行 1022 万股人民币普通股，内部职工股中 398 万股随同该次公开发行的股 票一同上市。已托管但尚未获得发行额度的 398 万股内部职工股历经 1997 年 8 月 25 日公司实施了“每 10 股送 4 股同时转增 2 股”的分配方案，公司内部职 工股变为 636.8 万股；1999 年 3 月 19 日实施了“每 10 股送 2 股同时转增 1 股”的分配方案，公司内部职工股变为 827.84 万股；1999 年 10 月 28 日实施 了“每 10 股配 2.30769 股，配股价 9.6 元”的配股方案，公司内部职工股变 为 1018.88 万股；自发行之日起期满 3 年于 2000 年 5 月 8 日上市流通，股本 结构如下表：

　　股份类型 一、未上市流通股份 其中：国家股 社会法人股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 其中：流通 A 股 已上市流通股份合计 股份总数 股份数量（股） 80278400 55776000 24502400 80278400 46540742 46540742 46540742 126819142 所占比例（％） 63.30 43.98 19.32 63.30 36.70 36.70 36.70 100.00

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　　三、公司非流通股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东的基本情况 公司名称：百科实业集团有限公司 企业性质：非国有 注册地址：沈阳市于洪区沈大路 87 号 法人代表：潘孝莲 注册资本：16500万元 成立日期：1999年1月22日 主要经营业务： 钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品（小轿 车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金 交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、 制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告； 经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企 业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来 一补”业务。 2005 年 10 月 25 日，本溪超越与辽宁节能签署了《股份转让协议》，辽宁 节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股 22,827,446 股（占国能集 团总股本 18%）。由于国能集团第二大股东百科实业集团持有本公司 11.04%的 股权，且百科集团对本溪超越拟持有的国能集团 18%股权具有控制关系。2006 年 6 月 8 日，百科集团与辽宁节能签署《股权转让协议》，拟进一步受让辽宁 节能持有的本公司 23.5%的股权。因此，上述股权转让完成后，百科集团和本 溪超越将合计持有本公司 52.54%的股权，系本公司第一大股东，其中百科集团 系实际控制人。

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　　2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

　　周立明 42.5% 唐红军 25% 李维福 22.5% 唐薇 10%

　　60%

　　31周立明 ％ 12.12% 潘孝莲 4.24% 百科投资管理有限公司 83.64% 19.6% 其他自然人股东 74.5%

　　40%

　　百科实业集团有限公司 百科网络开发股份有限公司

　　本溪板材有限公司 百科沈阳钢铁加工物流有限公司

　　3、控股股东最近一期主要财务状况 2005 年 12 月 31 日控股股东百科集团的简要财务信息如下：

　　单位：元 合并利润表主要数据 2005 年度

　　合并资产负债表主要数据

　　项目 资产合计 负债合计 所有者权益合计 注：以上数据经审计 2005 年度 169,036,590.34 4,971,905.90 157,235,468.87 项目 主营业务收入 主营业务利润 净利润

　　—— —— -1,728,607.37

　　4、截至 2005 年年末与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 单位：元

　　会计 科目 其他应收款 年初时 点余额 － 本年借方 发生额 629,675.82 本年贷方 发生额 － 年末时点 余额 629,675.82

　　新增资金额

　　关联方 名称 辽宁节能投资 控股有限公司 香河华北致冷 设备有限公司 香河华北致冷 设备有限公司

　　629,675.82

　　应收股利 － 500,000.00 － 500,000.00 500,000.00

　　其他应收款 － 14,413,777.00 － 14,413,777.00 14,413,777.00

　　备注 往来款 注① 应收股利款 注② 往来款 注③

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　　关联方 名称 百科网络开发 股份有限公司 百科实业集团 有限公司 百科沈阳钢铁物 流加工有限公司 合 计 百科网络开发 股份有限公司

　　合

　　计 说明：

　　会计 科目 预付账款 年初时 点余额 － 本年借方 发生额 238,436,142.09 本年贷方 发生额 238,436,142.09 年末时点 余额 －

　　新增资金额

　　－

　　其他应收款 － 5,553,200.00 5,553,200.00 － －

　　其他应收款 － 3,000,000.00 3,000,000.00 － －

　　备注 购货款 注④ 往来款 注⑤ 往来款 注⑥

　　－ 262,532,794.91 246,989,342.09 15,543,452.82 15,543,452.82

　　其他应付款 － 31,000,000.00 36,565,662.11 5,565,662.11 5,565,662.11 往来款 注⑦

　　－ 31,000,000.00 36,565,662.11 5,565,662.11 5,565,662.11

　　注①：是辽宁节能投资控股有限公司代国能集团收取华能国际 2004 年度 红利款尚未支付的余款； 注②：香河华北致冷设备有限公司原为国能集团控股子公司（控股比例 95%），其历年利润分配至 2004 年末欠国能集团应付股利 50 万元，因本公司对 香河华北致冷设备有限公司合并报表，故不存在关联方占用上市公司资金问 题，相应在 2004 年年度报告在公司财务报表上也未予以反映。2005 年 5 月控 股股东辽宁节能投资控股有限公司购买香河华北致冷设备有限公司 95%股权之 后，香河华北致冷设备有限公司成为公司控股股东辽宁节能控股有限公司的子 公司，因此，在公司 2005 年财务报表上反映出对关联方应收股利 50 万元。 注③：香河华北致冷设备有限公司与东方联合电子（北京）有限公司原来 都是国能集团控股子公司（控股比例都为 95%），其业务都是半导体致冷器件生 产、销售，2003 年底东方联合电子（北京）有限公司委托香河华北致冷设备有 限公司销售产品，有 14,413,777.00 元销售款未能及时收回。由于原来两家公 司都是我公司的控股子公司，本公司对其合并报表后，在 2004 年年度报告上 不反映关联方资金占用。2005 年 5 月控股股东辽宁节能投资控股有限公司购买 香河华北致冷设备有限公司 95%股权之后，香河华北致冷设备有限公司成为公 司控股股东辽宁节能控股有限公司的子公司，因此由原来控股子公司之间的业 务往来款变成了关联方占用上市公司资金。

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　　注④、注⑦：公司与百科网络开发股份有限公司之间债权债务形成原因： 公司报告期日常经营关联交易代购钢材往来款；2005 年末公司已不再有对百科 网络开发股份有限公司预付货款。 注⑤：公司与百科实业集团有限公司之间债权债务形成原因：用于公司垫 资拓展钢铁物流销售渠道，2005 年末已结清。 注⑥：用于公司垫资拓展钢铁物流销售渠道，2005 年末已结清。 关联方资金占用的清欠方案： 截至 2005 年年末，关联方占用上市公司的资金为：辽宁节能投资控股有 限公司对国能集团占用 629,675.82 元；香河华北致冷设备有限公司占用国能 集团资金 500,000.00 元；香河华北致冷设备有限公司占用国能集团控股子公 司东方联合电子（北京）有限公司 14,413,777.00 元。 2006 年 3 月 9 日，国能集团签署资产转让协议，将东方联合电子（北京） 有限公司 95%股权转让于辽宁资产托管经营有限公司，该转让行为已获得国能 集团董事会和股东大会的批准。上述转让完成后，国能集团不持有东方联合电 子（北京）有限公司股权，也不再合并报表，因此，辽宁节能控股子公司香河 华北致冷设备有限公司占用上市公司子公司资金的问题相应得以解决。 辽宁节能对国能集团剩余的资金占用余额 629,675.82 元和香河华北致冷 设备有限公司占用国能集团的500,000元，由辽宁以现金方式向国能集团偿还。 2006 年 3 月 31 日，辽宁节能以现金方式向国能集团偿还占用款 629,675.82 元，并代香河华北致冷设备有限公司以现金方式向国能集团偿还占用款 500,000 元，关联方资金占用问题全部得以解决。

　　（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况 本次股权分置改革动议由公司潜在非流通股股东百科集团和本溪超越共 同提出，目前百科集团持有国能集团的股份数量为 1400 万股，持股比例为 11.04%。 2005 年 10 月 25 日，本溪超越与辽宁节能签署了《股份转让协议》，辽宁 节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股 22,827,446 股（占国能集 团总股本 18%）。国务院国资委下发了《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公

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　　司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意此次股权转让， 该股权转让尚需中国证监会审核无异议。2006 年 6 月 8 日，百科集团与辽宁节 能签署《股权转让协议》，拟受让辽宁节能持有的本公司 23.5%的股权。 因此，提出股权分置改革动议的两家股东已持有的股权和拟增持的股权合 计为 66,635,809 股，占公司总股本的 52.54%，占全体非流通股总数的 83.00%， 超过非流通股总数三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 上述股权转让尚需获得相关主管部门的审批，同时本次股权分置改革方案 实施获得审批机关批准并过户作为实施股权分置改革方案的生效条件。辽宁节 能持有国能集团 53,904,000 股股份，其中 4,000,000 股被质押。股权过户完成 后，提出股改动议非流通股东持股情况和质押、冻结情况如下：

　　潜在非流通股股东

　　持股数量（股） 占总股本 比例(%)

　　43,808,363 22,827,446 34.54 18.00 百科实业集团有限公司 本溪超越船板加工有限公司

　　占非流通 股比例(%) 54.57 28.43 有无权属争议，质 押、冻结情况 1400万股被质押 无

　　（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量、持股比例和关联 关系 提出股改动议的非流通股股东中，百科集团对本溪超越拟持有的国能集 团18%股权具有控制关系。 2005年10月25日，本溪超越与辽宁节能签署了《股份转让协议》，辽宁节 能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股（占国能集团总 股本18%）。国务院国资委下发了《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国 有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意此次股权转让，该股 权转让尚需中国证监会审核无异议。2006年6月8日，百科集团与辽宁节能签署 《股权转让协议》，拟受让辽宁节能持有的本公司23.5%的股权。股权过户完成， 提出股改动议非流通股东持股情况如下表： 股东名称 持股数（股） 比例（％） 股东性质 百科实业集团有限公司 43,808,363 34.54 非国有股股东 本溪超越船板加工有限公司 22,827,446 18.00 非国有股股东

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　　（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 根据提出动议股东陈述确认以及本公司的核查，提出股权分置改革动议的 百科集团和本溪超越两家非流通股股东，在本股权分置改革说明书公告前两个 交易日，均未持有国能集团的流通股股份，前六个月内均未有买卖本公司流通 股股份的情形。 四、本次股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定 和发展、兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期 发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通 股股东百科集团和本溪超越以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨 相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由百科集 团和本溪超越共同提出，上述两家股东合计持有国能集团66,635,809股股份（包 括拟受让但尚未完成过户的 18%和 23.5%股权），占公司总股本的 52.54%，占非 流通股总数的 83.00%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的要求。公司董事会在保荐机构的协助下，在征求公司股东 意见的基础上形成以下股权分置改革方案。 （一） 改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 以国能集团 2005 年 12 月 31 日流通股本 46,540,742 股为基数，用国能集 团资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的国能集团全体流通股股 东转增股本，流通股股东每持有 10 股可获得转增股份 4.62 股。对价安排执行 后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算成送股方式， 此对价安排相当于流通股股东每持有 10 股获送 2.5 股。

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　　2、对价安排的执行方式 一旦股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过且相 关股份获得主管机关批准完成过户后，公司董事会将公布股权分置改革方案实 施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股 股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不 足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》 中的零碎股处理方法处理。 流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。 非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但 其股份的流通应根据承诺安排进行。 3、对未表示意见或明确表示反对意见的非流通股东所持有股份的处理办 法 国能集团本次股权分置改革的对价安排为以资本公积金向流通股股东定 向转增股份，截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中有两家非流通股股 东已同意支付对价给非流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述 同意进行股权分置改革的两家非流通股股东持有的非流通股共计 66,635,809 股，占公司非流通股总数的 83.00%；对未就该安排表示意见非流通股股东共计 持有本公司 13,642,591 股，占非流通股总数的 17.00%。 鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东 （合计持有国能集团 13,642,591 股）有权在相关股东会议召开日前以 2005 年 12 月 31 日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有 限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增 的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 4、改革方案的追加对价安排 公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。

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　　5、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前

　　执行对价安排的潜 在股东和股东名称

　　本次执行数量 执行对价安排后

　　持股数(股)

　　转增股本实施前 持股比例 本次执行对价股

　　持股数(股) 43,808,363 (%) 34.54 份数量(股) 0

　　百科集团 43,808,363

　　持股比例 (%) 29.53

　　本溪超越

　　其他非流通股股东

　　22,827,446 13,642,591

　　18.00 0

　　22,827,446 13,642,591

　　15.39

　　10.76

　　0 0

　　9.20

　　非流通股股东小计 80,278,400 63.30 80,278,400 54.12

　　流通股股东小计 46,540,742 36.70 21,501,823 68,042,565 45.88

　　合计 126,819,142 100.00 21,501,823 148,320,965 100.00

　　6、有限售条件的股份可上市流通时间表 新增可上市流通股份 股东名称 （股）

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　百科集团

　　本溪超越

　　铁岭市国有资产管理局 沈阳中成新技术开发有限公司 铁岭市资金管理局 辽宁节能投资控股有限公司 其他非流通股股东

　　7,416,048 G+12 个月后 7,416,048 G+24 个月后 28,976,267 G+36 个月后 7,416,048 G+12 个月后 7,416,048 G+24 个月后 7,995,350 G+36 个月后 6,592,000 G+12 个月后 3,182,400 G+12 个月后 2,080,000 G+12 个月后 12,68,191 G+12 个月后 520,000 G+12 个月后

　　注：G 日为国能集团股权分置改革方案实施后首个交易日

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　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 非流通股 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 股份总额 8、其他需要说明的事项 变动前（股） 80,278,400 0 46,540,742 126,819,142 变动数（股） 减少 80,278,400 增加 80,278,400 增加 21,501,823 增加 21,501,823 变动后（股） 0 80,278,400 68,042,565 148,320,965

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股 本须经公司股东大会的批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是公司 本次股权分置改革方案中对价的主要内容，并且有权参加相关股东会议的股东 全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，公司董事会决定将 审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年 度第 4 次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股 本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东 大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本 是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时 满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市康达律师事 务所认为，将临时股东大会与相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股 本的方案与股权分置改革方案作为同一议案进行表决，具有合理性，相关法律、 法规也无禁止性规定。因此公司将临时股东大会与相关股东会会议合并召开的 做法，不会构成公司股权分置改革的法律障碍。 （2）若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的 临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、 放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、基本认识 在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通 的预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流 通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通 权价值也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预 期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持 股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相 当于流通股股东流通权价值的对价安排。 2、对价标准的计算原则 对价标准的测算思路为：股票的价格是由市场供求关系决定的，因此股东 所持股份的价值是由市场交易价格来衡量的。股权分置改革前，流通股东所持 有的已上市交易的流通股一般用交易所的挂牌交易价格来衡量其所持股份的 价值；非流通股东所持的暂不上市交易股票由于不存在活跃的交易市场，在买 卖股权时通常以买卖双方的协议价格来衡量股票的价值，协议价格通常参考公 司每股净资产，并根据上市公司的质地考虑是否溢价及溢价的比例，最后由买 卖双方共同协商达成。本公司原控股股东辽宁节能分别于 2005 年 10 月 25 日 和 2006 年 6 月 8 日签署股权转让协议，分别按照每股 3.28 元和 3.68 元价格 将股权出售给被百科集团和本溪超越，百科集团和本溪超越收购辽宁节能所持 有的国能集团的股权时所支付的对价可以衡量国能集团非流通股的价值。 通过以下计算公式可以计算出非流通股股东应支付的对价比例 实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前 流通股股价=改革后股票理论价格×总股数； 流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流 通股数量； 对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格； 对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量。

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　　3、不同类别股东价值的确定 （1）计算实施股权分置改革前流通股市值 以国能集团 2006 年 6 月 2 日前 90 日均价 4.79 元/股作为流通股股东的持 股成本，则股权分置改革前流通股市值为: 46,540,742 股×4.79 元/股＝222,930,154 元。 （2）计算实施股权分置改革前非流通股的价值 百科集团和本溪超越收购国能集团股权，非流通股价值取两次股权转让价 格的算术平均值 3.48 元计算，则实施股权分置改革前全部非流通股所持股份 的价值为： 80,278,400 股×3.48 元/股＝279,368,832 元。 股改实施前公司总价值 = 非流通股价值+流通股市值 =502,298,986 元 4、流通股的总价值、对价股数和对价比例的计算 改革后股票理论价格＝实施前公司总价值/总股数 =502,298,986/126,819,142 = 3.961 元/股 经计算，改革后股票理论价格为 3.961 元/股 流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流 通股数量=( 4.79-3.961)×46,540,742=38,582,275 元 对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格 =38,582,275÷3.961＝9,740,539 股 对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量 ＝9,740,539÷46,540,742 ＝0.209 即对价比例为每 10 股获付 2.09 股。 5、实际对价的确定 考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收 益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与同意本次股权分 置改革的非流通股股东商议，决定将实际执行的对价安排在流通股股东每 10 股获送 2.5 股的水平。

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　　6、转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每 10 股定向转增 4.62 股，相当于非流通股东向流通股股东 每 10 股直接送 2.5 股，计算过程如下： （流通股股数×定向转增比例×非流通股股数占总股本比例）÷（流通股 股数+流通股股数×定向转增比例×流通股股数占总股本比例）=（46,540,742 ×0.462×0.633）÷（46,540,742+46,540,742×0.462×0.367）=0.25 ７、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构德邦证券认为，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东做出 的对价安排合理，最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这 将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安 排 1、承诺事项 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自改革方案实施之日起， 本公司非流通股股东百科集团和本溪超越所持有的原非流通股股份，在十二个 月内不上市交易或者转让，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占国能集团股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东 （合计持有国能集团 13,642,591 股）有权在相关股东会议召开日前以 2005 年 12 月 31 日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有 限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增 的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、履约担保安排 非流通股股东百科集团和本溪超越所持获得流通权的股份，将由公司董事 会在登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法

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　　通过上交所上市流通。 本公司保荐机构德邦证券将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承 诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。 3、承诺事项的违约责任 百科集团和本溪超越所作出的承诺中所有条款均具有法律效力。如果其不 履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损 失。若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出 承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，承诺人愿意承担相应的违约责任， 因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归国能集团所有。 4、承诺人声明 百科集团和本溪超越声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　五、本次股权分置改革对公司治理及未来发展的影响 1、董事会意见 公司董事会认为：股权分置导致股东利益分置，直接影响了上市公司治理。 本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，在运行机制、股东关系及 其行为等诸多方面产生深远影响。股权分置改革的完成使公司治理的共同利益 基础得以形成，公司治理结构得到改善，从而有效发挥出资本市场的资源配置 功能，有利于公司的长远发展。 2、独立董事意见 公司独立董事认为： “本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市 场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的 精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公 司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司 的长远发展。 公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

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　　非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的信息披露、相关股东会议 表决程序等保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，能够有效保障流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案，并同 意将公司股权分置改革方案提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议”。 六、股权分置改革主要风险与对策 （一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会 暨相关股东会议表决通过的可能。公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流 通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东 的广泛认可。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本 次提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托 公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。 （二）股权转让无法获得主管机关批准并过户的风险 根据《百科实业集团有限公司提议辽宁国能集团（控股）股份有限公司董 事会召开相关股东会议等事宜的委托书》及《辽宁国能集团（控股）股份有限 公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》等有关文件，本次股权分置 改革方案的生效条件是：国务院国资委批准辽宁节能将其持有国能集团 23.5% 的股权转让给百科集团；中国证监会同意豁免百科集团关于本次股权转让涉及 的全面收购要约义务；该股权完成过户手续。本次股权分置改革方案的实施在 上述股权过户后方实施，因此，上述股权过户的时间将影响到股权分置改革的 实施时间，从而在时间上具有一定的不确定性。如果相关股权转让过户无法完 成，则股权分置改革方案将无法实施。 （三）股价波动的风险 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶 段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级 市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及

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　　投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价 波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充 分关注。 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况 本公司聘请的保荐机构德邦证券在董事会公告改革说明书的前两日未有 持有公司流通股股份的情况，本次股权分置改革改革说明书公告前六个月内， 德邦证券未有买卖本公司流通股股份的行为。 北京市康达律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司 流通股股份的情况，也未在董事会公告前六个月内有买卖过公司流通股股份的 情况。 （二）保荐意见结论 公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司出具了 保荐意见，其结论如下： “本保荐机构在认真审阅了国能集团董事会提供的股权分置改革方案及 相关文件后认为：国能集团本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正” 和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司及非流通股股东按照法律 程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法 规及中国证监会《管理办法》的有关规定。据此，本保荐机构同意推荐国能集 团进行股权分置改革。” （三）律师意见结论 北京市康达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书， 其结论性意见如下： “公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理 办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已 履行了必要的法律程序；对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股 东股份的处理办法切实可行，不违反相关法规、规范性文件的规定；公司本次 股权分置改革方案在国务院国资委批准辽宁节能投资控股有限公司将其持有

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　　国能集团23.5%的股权转让给百科实业集团有限公司且中国证监会同意豁免百 科实业集团有限公司本次要约收购义务并办理完成过户手续；公司临时股东大 会暨相关股东会议审议并通过本次股权分置改革方案之后即可实施。”

　　八、本次股改的相关当事人 1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司 联系地址：沈阳市浑南新区科幻路 9 号 邮政编码：110168 联系人：卢勇敏、陈迈 电话：024-83601013 传真：024-83601777 2、保荐机构：德邦证券有限责任公司 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 588 号浦发大厦 26 楼 邮政编码：200120 保荐代表人： 潘云松 项目主办人：黎友强、于军骊 联系电话：(021) 68590808-8095 传 真：(021) 68596078 3、律师事务所：北京市康达律师事务所 联系地址：北京市工人体育馆院内 邮政编码：100027 经办律师： 李哲、杨荣宽 联系电话：（010）65515671 传真：（010）65060852

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　　九、备查文件、查阅地点和查阅时间 （一）备查文件 1、保荐协议 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 3、非流通股股东的承诺函 4、保荐意见书 5、法律意见书 6、独立董事意见函 7、保密协议 （二）查阅地点 单位名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司 联系人：卢勇敏 联系地址：沈阳市浑南新区科幻路 9 号 邮政编码：110168 电话：024-83601013 传真：024-83601777 （三）查阅时间 国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年 六 月 八 日

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(责任编辑：郭玉明)