账面净资产和资产实际价值差异巨大

　　中国证监会的一纸公文止住了卓见投资收购深物业(行情，资讯)的步伐。2006年5月22日，中国证监会给卓见投资有限公司发去了一份暂停审核该公司要约收购深圳市物业发展(集团)股份有限公司股份事宜的通知。

《通知》称，根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对卓见投资收购深物业国有法人股的一些问题尚待核实，证监会决定暂停审核要约收购深物业股份事宜。

　　在2005年4月卓见投资与深圳市建设投资控股公司及深圳市投资管理公司签订股权转让协议后，国家国资委和商务部分别于同年7月和12月发出了同意批复函。时至今日，为什么又突然停止了卓见投资的收购行动？《通知》中的“一些问题尚待核实”又是指什么问题？如果涉及国有资产流失，那么其中所涉及的国有资产又将有多大？本报记者对此进行了调查。

　　股权转让被叫停不意外

　　深物业有关负责人向本报记者表示，对于股权转让被叫停并不感到突然。协议签订后，有关方面已陆续将此次收购中存在的一些问题反映到相关部门。对于此前国家国资委和商务部的批复，深物业人士表示，国资委的批复只是同意转让的股份但对转让价格则明确表示“每股转让价格应在不低于每股净资产值的基础上，以该股票的每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。”而此次的转让价格并没有充分考虑到账面净资产和资产实际价值的差异。所以，国资委叫停并非出尔反尔。

　　由于此次的股份转让的比例超过30%，已触发全面要约收购义务，为此卓见投资公司向中国证监会申请豁免。同时，在2005年12月12日的股改说明书上卓见投资明确表示，深物业本次股权分置改革以中国证监会豁免卓见投资要约收购义务和股权转让完成为前提，因此，如果本次股权转让及豁免要约收购义务未获中国证监会批准并实施，本次股权分置改革将自动终止。

　　2006年1月13日的股东大会上通过了10送3的股改方案。2006年4月28日，中国证监会出于多方面的考虑没有批准卓见投资豁免要约收购义务的申请。按照2005年12月12日的股改说明书的规定，深物业的股改必须终止。同时，深物业应该在这个时候复牌。但卓见投资并没有因此而停止深物业股改的进程，深物业继续停牌。

　　资产价值被严重低估

　　《通知》所说的“一些问题尚待核实”是指哪些问题？记者几经周折终于联系上了负责处理深物业股权转让问题核查工作组组长、深圳市国有资产监督管理委员会产权处处长罗丽萍，但罗丽萍表示因为此前并没有参与深物业股权转让的事情，所以并不清楚之前发生的事情，现在的工作也并不是在核实什么问题，而是在深物业调研。

　　据知情人士透露，目前在股权转让中存在争议最大的是深物业土地储备、财务状况、持续经营能力以及属下公司所拥有的出租车牌市场价值的问题。

　　深物业人士透露，2004年报中的每股净资产值反映的只是账面资产，和资产实际价值有较大的差距。深物业2004年度的资产负债表中的账面净资产还是延续1992年“深物业”刚上市进行的首次资产评估以及加上按照财政部八项计提政策于近年计提13亿准备金后的结果，而这次的股权转让并未按国家相关政策和法律法规进行清查核资、资产评估、财务审计，也未按上市公司股价的市场表现、盈利能力、管理水平等予以参考来确定交易价格。

　　亏损责任不在上市公司

　　深物业人士表示，今年上半年预计深物业将出现亏损，但这个亏损的责任不在上市公司。在去年签订股权转让协议后，接着又签订了过渡期协议，协议规定在过渡期上市公司不能增加新的债务。因而，公司的很多项目因为资金贷款的问题没有得到董事会的通过而被耽误了，错过了许多很好的销售机遇，从而导致深物业上半年将会出现亏损。

　　据他介绍，从1999年度到2005年度，公司经营状况呈上升趋势，平均净利润为6000万元，每年净利润分别为4179万元、539万元、8520万元、3462万元、7700万元、9045万元、8290万元。2005年末公司负债率也降到了64%。如果不是过渡期协议不至于导致今年上半年的预亏。

　　对于本次股权转让的事情也引起了深物业独立董事的质疑。2006年3月9日，深物业三名独立董事向中国证监会发出了关于国有股权转让有关事宜的独立意见函。函中说明，鉴于目前有关资料反映本次转让深物业股权、重组事宜涉嫌国有资产流失，可能对中小投资者权益造成损害，我们建议尽快聘请外部机构进行专项审计，对本次深物业收购相关事宜进行专项审计、评估。目前深圳市国资委的核实工作正在展开，至于结果如何，本报对此将进一步关注。

　　新闻背景

　　卓见投资4.5亿签订深物业股权转让协议

　　2005年4月1日，卓见投资与深圳市建设投资控股公司及深圳市投资管理公司签订了股权转让协议，转让价格是在深物业2004年12月31日经审计后的净资产基础上溢价15%，每股作价1.2元，股份转让价款总额为人民币4.5亿元。股权转让后卓见投资将持有深物业70.3%的股份而成为绝对控股股东。

　　资料显示，卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公司和刘慰慈先生，实际控制人为保利达控股国际有限公司。据深物业某中层管理者向本报记者透露，卓见投资公司很可能是为此次收购而专门成立的公司。卓见投资的注册资本仅为5万美金并不符合深圳市最初制定的重组收购人净资产需在10亿以上，有3年正常经营经历的标准。而英属维尔京群岛属于“四不管”的区域，在这里注册公司可以不纳印花税、不纳所得税、不公开财务状况、不公开股东资料的地区。深物业以前也曾被这样一个在维尔京群岛注册的公司骗去不少的资金，后来告到法院，法院不予受理。

　　市场

　　上半年亏损200%　深物业跌停

　　停牌157天的深物业，6月6日被证交所强制复牌。复牌后在6月6日当天及6月7日连续两天出现涨停，6月8日却以5.68元跌停直至收盘。

　　深物业6月8日公告称，公司结合实际经营情况，对半年度经营财务状况进行了测算，预计今年上半年经营业绩将出现亏损，与去年同期相比，下降幅度约达200%。而上年同期实现的净利润为15091441.59元。受此消息影响，深物业6月8日以5.74元开盘，随即便被利空砸至跌停，股价从6月7日涨停板时的6.33元跌至5.68元，跌幅达9.98%。

　　深物业股权转让疑点

　　1

　　卓见投资优质项目未落实

　　卓见投资为了促成此次收购，在2005年4月1日公布的股东持股变动报告书中明确表示，承诺在标的股份过户后半年内以适当方式向深物业提供人民币5亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；在标的股份过户后一年内向深物业投入不少于人民币5亿元的优质重组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融服务及财资管理、不良资产处置项目、自来水和热电等项目。

　　深物业人士表示，这两个5亿并不实。首先，卓见投资向深物业投入5亿资金必然会换走深物业5亿的资产。其次“盘活深物业不良资产”，这个“不良”又如何界定？而卓见投资所说的几个优质项目当时也是正在洽谈之中并没有落实。在今年4月28日的深物业收购报告书中，卓见投资已将上述项目修改为“重组进入深物业的备选项目包括徐州和无锡两个房地产项目”。由于卓见投资在中国大陆没有设立分支机构，记者暂时没有与卓见投资公司取得联系。

　　2

　　原转让价将令国资流失16.59亿

　　转让价格并没有充分考虑到账面净资产和资产实际价值的差异。据深物业提供的资料显示，截至2005年12月31日物业集团主要房产建筑面积10万平方米，账面净值2.94亿元，按目前的市值打八折预计变现值10.3亿元；土地储备43万平方米，账面净值3.58亿元，预计变现值10亿元；出租车经营牌照895个，账面净值1.09亿元，预计变现值3.12亿元。

　　上述几项合计账面净值为7.6亿元，预计变现价值为24亿元。前后对比相差16.59亿元。如果按照深物业提供的资料粗略计算，本次股权转让如果成功，那么国有资产将会流失16.59亿元。

　　3

　　卓见投资股改送出率仅7.1%

　　在调查采访期间，有深物业投资者向记者反映，按照10送3的股改方案，卓见投资在股改前拥有深物业70.3%的股份，股改后为65.34%，送出率仅为7.1%，股改后它的成本由1.204元／股变为1.2953元／股，用9分钱的价格就获得了流通权。2006年6月5日，卓见投资要约收购终被叫停。

(责任编辑：郭玉明)