特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)所持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权、以及控股股东蓝星集团下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司(以下简称“蓝星物资”)所持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权。

    2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。

    3、本次股权收购将进一步完善公司有机硅的产品链、提高公司在有机硅领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；同时,为了更好地配合公司长期发展战略的调整,减少星新材料与蓝星集团之间的关联交易,并解决潜在同业竞争问题。

    一、关联交易概述

    1、为了进一步完善公司有机硅原料的供应链、提高公司在有机硅领域的竞争力,同时为了减少关联交易和避免潜在的同业竞争,经与蓝星集团、蓝星物资协商,三方于2006年6月9日在北京签署了《股权收购协议》,协议约定由公司以现金收购蓝星集团持有的蓝星硅材料有限公司95%股权、蓝星物资持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权。

    2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股,占总股本的62.91%,为本公司控股股东,因此,本次资产收购构成关联交易。

    3、2006年6月9日,本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国蓝星(集团)总公司

    法定代表人：杨兴强

    注册资本：161,159.7万元

    注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号

    成立日期：1984年9月1日

    主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务,房屋出租。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：蓝星硅材料有限公司

    注册地址：兰州市城关区段家滩554号

    法定代表人：韩福龙

    注册资本：5000万元

    经营范围：电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售,技术咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。

    蓝星集团持有该公司95%的股权,蓝星物资持有其5%的股权。

    蓝星集团和蓝星物资均保证：蓝星集团和蓝星物资享有该等股权的完整所有权,该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行政裁决冻结；双方还保证,在登记过户手续办理完毕之前,不对该等股权设置任何质押、担保及其他权利限制。

    蓝星硅材料有限公司为甘肃省高新技术企业,主营业务为工业硅的开发研究、生产与销售,该公司目前拥有年产6000吨工业硅的1万KVA工业硅电炉一台、年产11000吨工业硅的2.5万KVA工业硅电炉一台(1#炉)以及在建年产11000吨工业硅2.5万KVA工业硅电炉一台(2#炉),其中1#炉系引进德国德玛格公司先进的旋转式半密闭电炉技术和关键设备,变压器选用有载电动多级调压得三个单相节能型设备,除尘和微硅粉回收系统采用挪威埃肯公司先进的干法正压大布袋除尘技术和关键控制设备,是国内目前技术最先进、规模最大的工业硅生产装置。公司目前在建的2#炉,技术和设备与1#炉相同,预计9月份建成投产。

    四、关联交易的主要内容

    1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权以及蓝星集团下属企业蓝星物资所拥有蓝星硅材料有限公司5%的股权。蓝星硅材料有限公司2005年经审计后的总资产264,019,727.48元,负债263,865,652.64元,净资产154,074.84元,主营业务收入93,188,904.00元,利润总额为-50,956,638.60元,净利润为-50,956,638.60；根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的职京专审字[2006]第252号《审计报告》,截至2006年4月30日,蓝星硅材料有限公司总资产274,837,432.52元,负债274,175,896.68元,净资产661,535.84元；2006年1-4月份主营业务收入14,995,741.26元,利润总额为507,461.00元,净利润为507,461.00。经三方友好协商,确定本次蓝星硅材料有限公司100%股权的收购价款为10,000,000元。

    2、关联交易的支付方式

    根据双方签署的《股权收购协议》,星新材料于该协议生效后60日内将股权收购款支付给蓝星集团和蓝星物资。

    3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

    五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、有助于进一步完善公司有机硅原料的供应链,提高公司有机硅产品的竞争力

    化学级工业硅作为有机硅产业不可缺少的基础原材料,随着世界尤其是我国有机硅单体生产能力的不断扩大,化学级工业硅的用量势必同步扩大,并对其产品规格、质量提出了更为严格的要求。

    而目前我国化学级工业硅的生产技术水平与国外差距较大,主要反映在自动化程度较低、电炉容量小、产品质量不稳定且以冶金级工业硅为主,同时,由于技术装备水平差而环保污染问题比较严重,多数生产企业将因为高能耗、高污染而将被取缔或者整治,因此,随着有机硅单体生产规模的扩大,各主要生产厂家日益重视化学级工业硅原料的供应,纷纷建设或者计划建设原材料供应基地。

    2、有助于进一步减少关联交易

    随着兰州蓝星硅材料有限公司工艺路线的改进,该公司产品质量的以大幅提高,为本公司有机硅生产提供了稳定可靠的原材料来源,目前该公司的化学级金属硅产品已全部供应给本公司有机硅生产基地,也形成了大量的关联交易。因此,本次收购完成后,有助于进一步减少同控股股东之间的关联交易,完善公司产、供、销的业务体系,提高公司的独立性。

    3、为上市公司带来新的利润增长点

    本次收购完成后,公司将根据实际情况,继续加大投入,使该公司金属硅的生产规模达到5万吨/年,将可以基本满足公司20万吨有机硅单体的原材料需求。而且,随着国家对环保的日益重视和整顿力度的加大,预计未来化学级工业硅的市场将会明显好转,随着生产规模的扩大,该公司将为上市公司带来新的利润增长点。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司利用自有资金收购蓝星集团下属企业所持有的蓝星硅材料有限公司100%的股权(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：

    1、本次交易符合公司的发展战略,有利于进一步完善公司产品结构、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；

    2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事和关联股东回避表决,未发现损害股东及公司的利益；

    3、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次收购的资产已经有资质的会计师事务所审计和有资质的评估事务所评估,并以审计值为作价参考并适当溢价,公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    4、本次交易有利于减少公司与关联方中国蓝星(集团)总公司之间的关联交易。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：

    “根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理,交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”

    八、备查文件目录

    1、星新材料第三届董事会第十三次会议决议；

    2、星新材料与蓝星集团、蓝星物资签署的《股权收购协议》；

    3、按北京天职孜信会计师事务所有限公司京专审字[2006]第252号《审计报告》。

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    2006年6月9日