本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    五矿发展股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月9日上午在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座4层会议室以现场会议方式召开。

出席本次会议的股东及股东授权代表人数共5人,代表有表决权的股份数522,842,925股,占公司有表决权股份总数的63.22%。本次会议由公司董事会召集,根据《公司章程》的有关规定和周中枢董事长的书面授权委托,公司副董事长张元荣先生主持本次会议,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况：

    会议以记名投票表决方式逐项审议了本次会议的各项议案,并根据表决结果以普通决议方式通过如下事项：

    (一)通过《公司董事会2005年年度工作报告》

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (二)通过《公司监事会2005年年度工作报告》

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (三)通过《公司2005年年度财务决算报告》

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (四)通过《关于计提资产减值准备的专项报告》

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (五)通过《关于公司经常性关联交易2005年度实施情况的专项报告》

    同意：50,700股,占出席会议有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。 其中,关联股东回避表决,其持有股份未计入出席会议有表决权股份总数。

    (六)通过《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》

    具体表决结果如下：

    同意：50,700股,占出席会议有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。 其中,关联股东回避表决,其持有股份未计入出席会议有表决权股份总数。

    (七)通过《公司2005年年度利润分配方案的议案》

    经中洲光华会计师事务所有限公司审计,公司2005年度合并报表实现净利润332,500,330.57元,根据公司章程规定,提取10％的法定盈余公积金34,066,483.88 元,加上以前年度结转未分配利润1,033,980,580.33元,本年度可供投资者分配的利润计1,332,414,427.02元；减去本报告期2004年度分配方案在2005年度实施的应付普通股股利165,394,597.00元,本年度合计可供分配的利润为1,167,019,830.02元。

    考虑到公司长远发展的需要,公司拟按2005年度末总股本826,972,985股为基数,每10股派发现金红利 3 元(含税),共计分配股利248,091,895.5 元,尚余未分配利润918,927,934.52元结转至下年度。

    公司2005年年度利润分配(派发现金红利)的具体实施时间将由公司根据有关规定择时另行公告。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (八)通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

    鉴于公司聘任的审计机构北京中洲光华会计师事务所有限公司(以下简称中洲光华)任期届满,公司股东大会决定继续聘用中洲光华为公司财务审计机构,聘期为一年。股东大会同时授权董事会根据实际业务情况确定其报酬。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (九) 通过《关于公司董事会换届选举的有关议案》

    本次股东大会对各位董事候选人以累积投票制方式进行选举,其中独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议,独立董事与非独立董事的选举分开进行,均采用累积投票制选举,表决结果如下：

    1、选举周中枢先生为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    2、选举张元荣先生为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    3、选举沈翎女士为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    4、选举李林虎先生为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    5、选举刘立军先生为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    6、选举宗庆生先生为公司第四届董事会董事

    同意：522,842,925票。

    7、选举高尚全先生为公司第四届董事会独立董事

    同意：522,842,925票。

    8、选举张新民先生为公司第四届董事会独立董事

    同意：522,842,925票。

    9、选举李曙光先生为公司第四届董事会独立董事

    同意：522,842,925票。

    公司第四届董事会由上述九位董事组成。

    (十)通过《关于公司监事会换届选举的有关议案》

    本次股东大会对各位监事候选人采用累积投票制方式进行选举,表决结果如下：

    1、选举张素青女士为公司第四届监事会监事

    同意：522,842,925票。

    2、选举路少波先生为公司第四届监事会监事

    同意：522,842,925票。

    3、选举于敏女士为公司第四届监事会监事

    同意：522,842,925票。

    4、选举肖风女士为公司第四届监事会监事

    同意：522,842,925票。

    公司第四届监事会由上述四位监事以及职工代表监事刘雷云、周丽玉组成,职工代表出任的监事刘雷云、周丽玉已由公司职代会按法定程序选举产生。

    以特别决议方式通过如下事项：

    (十一)通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

    审议通过了《公司章程》有关条款的修改内容。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (十二)通过《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

    审议通过了《股东大会议事规则》有关条款的修改内容。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (十三)通过《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》

    审议通过了《董事会议事规则》有关条款的修改内容。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    (十四)通过《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》

    审议通过了《监事会议事规则》有关条款的修改内容。

    同意：522,842,925股,占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股,弃权：0股。

    修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》敬请查询上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (十五)独立董事述职情况

    独立董事向本次股东大会提交了《2005年度独立董事述职报告》。该报告对2005年度独立董事出席董事会及股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等情况进行了表述。

    本次股东大会已经北京市嘉博律师事务所王勋非律师现场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

    三、备查文件：

    1、五矿发展股份有限公司2005年年度股东大会决议

    2、法律意见书

    3、2005年年度股东大会资料

    以上,特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年6月10日