本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

    海王生物或本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

    海王集团：深圳海王集团股份有限公司

    深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司

    香港健康连锁店：海王健康连锁药店(香港)有限公司

    埃特斯：Advance Year Company Inc.(埃特斯股份有限公司)

    陆星公司：Landstar Investmnets Limited(陆星投资有限公司)

    股权转让协议：2006年6月9日，海王生物与深圳健康连锁店、香港健康连锁店签订的《股权转让协议》

    亚洲资源：亚洲资源控股有限公司

    一、交易情况概述

    鉴于本公司间接持有的亚洲资源股票股价波动较大，使公司定期报告业绩具有很大不确定性，为彻底解决亚洲资源股价波动对本公司业绩的消积影响，在大股东海王集团的支持下，本公司与深圳健康连锁店和香港健康连锁店经多次协商，最终约定以转让埃特斯100％股权的形式，将其子公司陆星公司的100%股权及透过陆星公司持有的亚洲资源129,380,827股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，从而实现将亚洲资源股份转让给深圳健康连锁店和香港健康连锁店的目的。

    经协议各方协商约定，本次交易按照2006年第1季度末亚洲资源股票的最低价0.90港币/股(即本公司2006年第1季度末亚洲资源股票每股帐面价值余额)，以及2006年第1季度末港币对人民币汇率1：1.0349计算，确定交易价格为人民币120,506,596元。

    由于本公司与深圳健康连锁店、香港健康连锁店同属海王集团控制的企业，因此本公司与深圳健康连锁店、香港健康连锁店的交易属于关联交易。

    本公司于2006年6月8日以通讯表决的方式召开了第三届董事局第四十六次会议，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。经审议，会议通过了关于转让亚洲资源股份的关联交易的议案。在审议本议案时，4名关联董事回避了表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方情况介绍

    (一)海王生物

    海王生物情况介绍(略)

    (二)深圳健康连锁店

    深圳市海王健康连锁店有限公司是于1998年1月22日成立的有限责任公司，公司注册资本为10000万元，注册地为深圳市南山区南油大道海王大厦14层，公司法人代表为张思民先生。办公地址为深圳市南山区南油大道海王大厦14层，公司营业范围为投资兴办医药连锁店(具体项目另报)、国内商业物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)

    经审计，截止2005年12月31日，该公司资产总额为1,491,508,342.31元，负债总额为1,190,686,666.99元，净资产为189,136,925.52元， 2005年度主营业务收主入为1,338,210,365.35元，净利润为-26,811,376.21元。

    (三)香港健康连锁店

    海王健康连锁药店(香港)有限公司为深圳市海王健康连锁药店有限公司子公司，公司住所为香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心1座508室，公司注册资本10万美元，公司董事为张思民先生。目前该公司尚未开展业务经营。

    本公司与上述两关联公司没有日常的关联交易行为。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)埃特斯

    埃特斯股份有限公司(英文名称Advance Year Company Inc.)本公司的全

    资子公司，注册地为British Virgin Islands(英属维尔京群岛)，法定股本为5万美元，目前没有开展任何业务经营，只是透过陆星公司持有亚洲资源股票。

    经审计，截止2005年12月31日，埃特斯公司资产总额为人民币148,439,336.77元，负债总额为人民币275,617,181.59元，净资产为人民币-127,177,844.82元，2005年度无主营业务收入。

    本公司未为埃特斯提供担保，也未委托该公司进行理财。

    (二)陆星公司

    陆星投资有限公司(英文名称Landstar Investmnets Ltd.)系本公司透过埃特斯拥有的全资孙公司，注册地为British Virgin Islands(英属维尔京群岛)，法定股本为5万美元，法定股数为5万股，已发行股数为1股。公司主要业务范围为投资，目前该公司仅持有亚洲资源公司的股票，没有其他任何业务、资产或债权债务。

    经审计，截止2005年12月31日，陆星公司资产总额为人民币148,036,032.91元，负债总额为人民币275,605,221.76元，净资产为人民币-127,569,188.85元，2005年度无主营业务收入。

    本公司未为陆星公司提供担保，也未委托该公司进行理财。，交易完成后也不会对公司形成资金占用。

    (三)亚洲资源

    亚洲资源控股有限公司(英文名称Asia Resources Holdings Limited)是一家于百慕大注册的有限责任公司，在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码为：0899。自2002年开始资产、业务及股本重组后，现该公司主营业务主要是从事医药产品(大输液等)的生产和销售。

    截止2005年9月30日止六个月之未经审计的中期业绩，亚洲资源的资产总额为813,827仟港元，负债总额为183,155仟港元；营业额为61,477仟港元，净资产为630,672仟港元，每股盈利0.29港仙(详见香港联交所网站亚洲资源公司的公告)。

    本公司未为亚洲资源提供担保，也未委托该公司进行理财。，交易完成后也不会对公司形成资金占用。

    (四)本次交易最终标的物-亚洲资源股票情况

    本次交易的最终标的物为陆星公司持有的亚洲资源129,380,827股股票，总交易额为人民币120,506,596元。该等股票为亚洲资源的普通股股票，面值为0.05港元，均为可流通之普通股股票，不存在禁止或限制交易的情况。

    亚洲资源股票最近3个月(2006年3月1日~6月8日)二市场最低价为0.68港元/股，最高价为1.10港元/股，亚洲资源股票交易价格及交易数量的详细情况请参见香港联合交易所相关股票价格信息(香港联合交易所网址：www.hkex.com.hk)。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    1、协议主要内容

    ① 转让方式：

    本公司将其持有的亚洲资源129,380,827股股份转让给深圳健康连锁店、香港健康连锁店，即将直接持有的埃特斯100%股权转让给香港健康连锁店，同时，埃特斯全资拥有的陆星公司100%股权及透过陆星公司而间接拥有的亚洲资129,380,827股股份也随埃特斯股权的转让一并转让给深圳健康连锁店、香港健康连锁店，从而实现将亚洲资源股份转让给深圳健康连锁店、香港健康连锁店的目的。

    ② 价款及支付方式：

    经协议各方协商同意，埃特斯股权的转让价款是本次交易按照2006年第1季度末亚洲资源股票的最低价0.90港币/股(即本公司2006年第1季度末亚洲资源股票每股帐面价值余额)，以及2006年第1季度末港币对人民币汇率1:1.0349计算，确定交易金额为人民币120,506,596元。首期人民币60,000,000元，在协议签署生效后60个工作日内由深圳健康连锁店直接支付给本公司；余款人民币60,506,596元由深圳健康连锁店分两期支付给本公司，即在协议签署生效后360日内支付20,000,000元，在协议签署生效后720日内支付40,506,596元。

    ③ 获利约定：

    由于亚洲资源股权未来存在获得投资收益的可能性，在协议签署生效至股权转让款付清前，如深圳健康连锁店、香港健康连锁店以高于协议成交价格处置埃特斯或亚洲资源股权的收益，在扣除受让成本及按照中国人民银行一年期贷款基准利率扣除资金成本后的净收益的50％归本公司所有。

    ④ 股权过户：

    在协议签署并生效后60日内，交易双方将共同办理埃特斯股权的登记过户手续。

    ⑤ 股权转让的授权与批准

    本次交易双方依照协议约定的条件和方式由本公司一次性向深圳健康连锁店、香港健康连锁店转让埃特斯股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。

    协议在交易双方正式签署并生效后，交易双方将向香港联合证券交易所和深圳证券交易所报告及履行信息披露义务。

    2、定价政策

    鉴于2006年以来亚洲资源股票呈持续下跌趋势，经协议各方协商同意，埃特斯股权的转让价款按照本次交易按照2006年第1季度末亚洲资源股票的最低价0.90港币/股(即本公司2006年第1季度末亚洲资源股票每股帐面价值余额)，以及2006年第1季度末港币对人民币汇率1：1.0349计算，确定交易价格金额为人民币120,506,596元。

    3、由于深圳健康连锁店、香港健康连锁店的公司信用较好、业务发展呈上升趋势，并且得到银行等融资部门的大力支持，公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

    五、其他涉及事项安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、本次关联交易的目的及对公司影响

    此次关联交易为本年度首次发生，所得资金用于补充流动资金。本公司董事局认为此次关联交易，不但可以彻底解决亚洲资源股价波动对公司经营业绩产生的不利影响，而且可以盘活公司资产、增加公司现金流。

    本次交易对公司2006年半年度经营业绩将有较大影响，具体如下：

    1、如公司在2006年6月30日前完成法定交易程序，根据现行会计制度，公司2006年半年度报告将不再合并埃特斯(透过陆星公司持有亚洲资源股票)的报表，即亚洲资源股票除了第一季度已计提的跌价准备外，不会再对公司半年度业绩产生进一步的影响。

    2、如公司未能在2006年6月30日前完成法定交易程序，根据现行会计制度，公司应继续合并埃特斯的报表，并根据亚洲资源2006年半年度期末的二级市场股价，确定是否进一步计提跌价准备。如2006年半年度期末亚洲资源二级市场股价低于第一季度公司帐面价值，亚洲资源股票将对公司2006年半年度业绩产生消极影响。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。此次股权转让，不但可以彻底解决亚洲资源股价波动对公司经营业绩产生的不利影响，并且可以盘活公司资产、增加公司现金流。

    八、备查文件

    1、董事局会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、审计报告；

    5、其他相关资料。