本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次以土地使用权抵偿占用的有关协议和《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》已获公司2006 年3 月8 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

    2、本次以土地使用权抵债方案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    一、控股股东占用的基本情况

    控股股东名称                2002年末余额    2003年末余额    2004年末余额    2005年末余额
    西北轴承集团有限责任公司   46,281,560.69   29,138,775.37   29,906,089.32   19,547,432.16

    二、控股股东基本情况及与我公司的关联关系

    1、西北轴承集团有限责任公司(以下简称“西轴集团公司”)基本情况：该公司于1995 年7 月由原西北轴承厂改制成立，住所在银川市北京西路，现法定代表人为李树明，注册资本1.0056 亿元，经营范围为：根据国家产业政策，以轴承生产为重点向企业投资参股。系国有独资性质的有限责任公司。

    2、与上市公司的关联关系：西轴集团公司持有“G 西轴”股票83,567,400 股，占我公司股份总数216,829,334 股的38.54%，是公司的第一大股东。

    三、本次以土地使用权抵偿占用事项概述

    1、偿还方案

    为解决控股股东占用上市公司资金问题，2006 年3 月8 日，我公司与西轴集团公司签订了《还款协议书》，商定由西轴集团公司自2006年3 月10 日起六个月内将位于银川市西夏区怀远西路面积为74,167.56平方米(工业用地)土地使用权抵偿给我公司，用以归还全部非经营性占用(经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2005 年12月31 日，西轴集团公司所欠我公司非经营性占用为19,547,432.16 元)。

    2006 年3 月8 日公司第四届董事会第八次会议通过了上述《还款协议书》及《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》。2006 年3 月13 日，我公司公告股权分置改革方案及第四届董事会第八次会议决议公告。西轴集团公司在《股权分置改革说明书》内承诺，自2006 年3 月10 日起六个月内全部偿还对我公司非经营性占用。

    《股权分置改革说明书》同时公告：西轴集团公司已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路，面积66,625.00 平方米(2006 年3 月28 日经宁夏博源估价师事务所评估为74167.56 平方米)土地使用权质押给我公司做为还款担保，并办理质押登记手续。

    2、关于资金占用费

    经宁夏博源估价师事务所评估，西轴集团公司用以抵偿的土地使用权总地价为2377.96 万元。截止2005 年12 月31 日，西轴集团公司占用我公司资金为1954.74 万元。西轴集团公司以上述总地价抵偿对我公司的全部非经营性占用后，本着最大限度保护上市公司利益的原则，将余额423.22 万元作为资金占用费，一并归还我公司。

    四、以土地使用权偿还占用的具体原因

    西轴集团公司设立于1995 年，由于历史原因影响，其组建后，经营陷入困境，以致连年亏损。2004 年该公司拥有总资产314,762,727.39元，负债合计404,628,799.31 元，资产负债率为128.55%，2005 年该公司总资产为314,215,427.56 元，负债合计415,980,317.70 元，资产负债率为132.39%，已严重资不抵债。此外，因偿款无力，从2001 年起，其持有的83,567,400 股我公司股票，先后被多家金融机构全部司法冻结与质押。目前，西轴集团公司不仅完全失去现金偿还能力，而且除仅存的上述土地使用权外，已无任何股权、资产可供还帐。鉴于上述情况，西轴集团公司以土地使用权偿债已成为解决该公司占用的唯一途径。

    五、公司董事会的审议情况及对本次交易的意见

    2006 年3 月8 日，公司第四届董事会第八次会议以现场表决方式在本公司召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司全体监事、高级管理人员列席会议。公司董事长李树明先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》、有关法规和公司章程的规定。会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》，关联董事李树明、李福清、索战海、王鑫伟回避了表决。

    对于西轴集团公司以土地使用权抵偿占用，本公司董事会认为：

    1、该土地位于银川市西夏区怀远西路北侧，其用途为工业用地，该土地使用权以出让方式变更到我公司已经宁夏回族自治区国土资源厅“宁国土资规函(2006)3 号”文件批准，在政策上是可行的。

    2、该土地使用权已经宁夏博源估价师事务所评估。评估定价公允。

    西轴集团公司同意将总地价2377.96 万元全部用于抵偿对我公司的非经营性占用，可一次性还清对我公司的全部欠款及其占用费。

    3、该土地使用权权属完整，已于2004 年质押于我公司，除此之外，没有其他担保、质押、诉讼、仲裁等权利争议事项。

    4、该土地使用权不宜变卖偿还占用。该宗土地同我公司现厂区同系公司改制前原西北轴承厂厂区，相距较近，可尽快投入使用，促进我公司的经营，如变卖将破坏我公司生产区域的完整，制约我公司今后的发展。

    5、实施以土地使用权抵债后，对继续保持我公司资产、经营、财务、人员等方面的独立性没有影响，同时追回了大股东占用，维护了中小股东的利益。

    六、公司独立董事发表的专项意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》及中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，为尽快解决控股股东占用问题，西北轴承股份有限公司各独立董事认真审议了西北轴承集团有限责任公司以土地使用权抵偿对西北轴承股份有限公司的非经营性占用事项，现就此发表独立意见如下：

    1、鉴于西北轴承集团有限责任公司已无法用现金归还欠款(欠款额度以2005 年度审计结果为准)，同意该公司以其土地使用权(以估价师事务所土地评估面积为准)抵偿所欠西北轴承股份有限公司的其他应收款。该公司应于2006 年3 月10 日起六个月内完成抵偿。

    2、同意经双方协商后聘请有证券从业资格的评估机构对抵偿用土地进行评估，并以评估价值进行抵偿。

    3、为保证该非经营性占用的归还，同意本公司已采取的将西北轴承集团有限责任公司该土地使用权质押给我公司的相关措施。

    4、西北轴承集团有限责任公司以土地使用权抵偿对我公司的非经营性占用未损害中小股东利益。

    七、方案实施条件

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会2003年8 月28 日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本方案须提交公司股东大会审议批准方可实施。

    八、备查文件

    1、《西北轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

    2、《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》

    3、《还款协议书》

    4、公司独立董事《关于清偿西北轴承集团有限责任公司对西北轴承股份有限公司非经营性占用的独立意见》

    5、平安证券有限责任公司《关于西北轴承股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

    6、宁夏博源估价师事务所《土地估价报告》

    7、金天平律师事务所《法律意见书》