解读要点

    ● 资本公积金转增每10股获转增5股加上流通股股东每10股获送0.9股，综合对价水平相当于流通股股东每10股获送3.0956股。

大大降低了流通股的自然除权风险，兼顾了流通股股东的短期利益和长期利益；

    ● 股改对价方案采取了确保股权分置改革后企业价值保持不减少这一依据，确保了两类股东的利益都不会受到损害；

    ● 公司非流通股股东的送出率为23.19％，送达率为30.96％，均远高于市场平均水平；

    ● 公司经过重组后质地发生较大变化，主营业务微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售，未来成长性良好，珠海力合环保有限公司、珠海华冠电子科技有限公司等控股子公司将成为公司未来的利润增长点。

    力合股份(行情,论坛)有限公司（000532）原名珠海华电股份有限公司，1994年1月在深交所上市，原第一大股东是珠海经济特区电力开发(集团)公司。2000年底，公司成功进行了资产重组，深圳清华力合创业投资有限公司成为公司第一大股东，公司经营范围由原来的“以电力生产和经营为主业，房产、建材、印刷、运输全面发展”转变为“微电子、电力电子、环境保护等高科技产品的开发、生产及销售”。重组以来，公司已平稳度过了战略转型期，经营业绩逐年上升，并将进一步依托“清华力合”的品牌优势，创新高效，勇于进取，以优良的业绩回报股东。

    在这次股权分置改革中，公司与广大投资者充分沟通，认真听取他们的意见和建议，最终将支付对价由原来的资本公积金转增每10股获转增5股加上流通股股东每10股获送0.5股提高到资本公积金转增每10股获转增5股加上流通股股东每10股获送0.9股，为股改顺利通过奠定了良好的基础。

    一、股改对价着眼于公司的可持续发展，符合公司的实际情况，充分保障了流通股股东的利益，同时平衡了两类股东的利益

    对价测算的合理性

    （1）股权分置改革方案实施前流通股股东的价值V1=Q1*P1

    其中：

    Q1 股权分置改革前流通股股数

    P1 股权分置改革前流通股平均每股持股市值

    （2）假设股权分置改革方案的实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不会变化，则股权分置改革方案实施后的总价值V0=Q1×P1+Q2×P2

    其中：

    Q1 股权分置改革前流通股股数

    P1 股权分置改革前流通股平均每股持股市值

    Q2 股权分置改革前非流通股股数

    P2 股权分置改革前非流通股价格

    （3）股权分置改方案实施后，流通股股东的价值V2=V0*R

    其中：

    R为股权分置改革方案实施后流通股股东持股比例

    （4）以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为出发点，即V2>=V1。

    （5）计算过程：

    V1=Q1*P1=121,596,962×3.29=400,054,004.98（元）

    截止2006年4月05日，力合股份(行情,论坛)前120个交易日收盘价的均价为3.29元/股，以此价格测算流通股股东持股成本。

    V0=Q1×P1+Q2×P2=121,596,962×3.29+162,312,897×2.05=732,795,443.83（元）

    非流通股价格可根据最近一次非流通股股权转让价格与每股净资产的溢价比率及最近一期的每股净资产来确定。

    根据公司股东北京清华科技园发展中心2005年12月1日公告的《力合股份(行情,论坛)有限公司股东持股变动报告书》，北京清华科技园发展中心以每股1.92元价格转让14,195,493股国有法人股给深圳清华力合创业投资有限公司。截止2005年9月30日，公司的每股净资产为1.46元，净资产溢价比例为1.317。若按此溢价比率，根据公司截止2005年12月31日经审计的每股净资产值1.56元计算，P2=1.56×1.317=2.05元。

    V2=V0*R=732,795,443.83*56.09%=411,024,964.44（元）

    V2-V1=10,970,959.46（元）

    股权分置改革后流通股股东的价值高于股权分置改革前流通股股东的价值。根据理论对价的价值测算，并综合考虑公司的历史股价走势、盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东的对价安排是合理的。

    二、高于市场平均水平的支付水平，更充分保障了流通股股东的利益

    ● 公司送出率和送达率均高于市场平均水平

    市场一般用送出率和送达率来衡量股改对价方案中流通股股东获得的保障和非流通股股东的诚意。

    经过我们的测算，力合股份(行情,论坛)的送出率和送达率分别为23.19％和30.96％，均远高于市场平均水平的16％和28％，这不仅说明公司非流通股股东极大的股改诚意，而且能够充分保障流通股股东的利益。况且我们知道公司股改方案采用的是价值不变法，完全可以确保规避公司流通股股东的自然除权风险。同时，我们看到公司的业绩逐年上升，目前股价仅为4.13元，送股后自然除权价对应的静态市盈率较低，这也足以保障流通股股东的利益。

    ● 大股东珍视股权，重视对股东的回报

    公司非流通股股东持股比例为57.17％，处于较高水平，但是非流通股股权非常分散，非流通股股东数达到260多家，第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司仅持有15％的股权，这也限制了大股东的送出能力。此外，我们发现公司自IPO之后就没有在市场上再进行融资。

    三、公司经过重组后质地发生较大变化，主营业务微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售，未来成长性良好，这也就进一步提高了公司的投资价值和对价含金量

    ● 公司未来发展机遇巨大

    公司未来的发展机会在于主业规模的扩大和盈利能力的增强。

    公司主业之一的环保产业依托国家环保产业政策的有力支持，发展前景广阔。公司的污水处理业务已具有一定的区域规模、技术人才和市场竞争优势，公司将选择适当时机，加大该产业投资力度，通过兼并、BOT、合资等多种手段扩张污水处理市场份额，突出主业做大做强，实现良好稳定的经济效益，使其成为公司业绩稳定增长的重要支柱。

    公司主业之一的电子设备制造及电子元器件制造业发展迅速，公司将保持在该行业产品的技术领先优势，并进一步整合现有产业资源，加大对高端产品的研发及投入力度，力争行业和区域优势，使该产业成为公司具有一定规模和竞争力的主业支撑。

    ● 多个利润增长点保障了公司的成长性

    1、以力合环保为基础，发挥通过TOT、BOT方式成功运作污水处理项目的经验，扩大水务市场份额，通过兼并、BOT、合资等多种手段迅速占领水务市场，突出主业做大做强水务品牌，实现良好的经济效益。

    2、以华冠电子为基础，全力支持其成为具有一定规模和竞争力的铝电解电容器专用设备制造商，促进公司高科技产业发展。

    综上所述，公司未来的发展潜力较大，股权分置改革后两类股东的利益取向一致化，不仅有助于改善公司的法人治理结构，更有利于公司运用多种资本运作方式，实现跨越式良性发展。

    —企业形象—