在渐行渐近的全流通市场环境下，大股东对于股价的重视程度超过了以往任何时候，因为全流通将大股东和原流通股东的利益紧密联系在了一起，股价就体现了所有股东的价值。全流通时代具有市值放大效应、财富效应吸引大股东更倾向做大做强而非掏空上市公司，一个重要途径即整体上市。 减少关联交易提高赢利水平是所有股东的共同目标，而实现整体上市也有利于大股东及时将优质资产注入上市公司，提高公司整体资产质量。因此，整体上市将会成为继股改后的又一大焦点，整体上市近期有望取代股改成为个股行情发展的主线。新的赚钱效应正在逐步形成，我们对于市场中存在的潜在整体上市题材股应给予高度重视，充分挖掘其投资价值。
全流通助推整体上市热潮
整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下。全流通助推整体上市热潮：一方面，全流通使在对大股东定向增发过程中可以按照流通股价进行定价，公平合理；另一方面，全流通市场下市值的放大效应、财富效应将吸引大股东把优质资产放到资本市场放大器中，大股东更可能倾向做大做强而非掏空上市公司。对于一些背靠强大集团的公司可能存在超常规发展壮大的潜力。
整体上市的动机
一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主；
二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道。由于整体上市要么消除了大量关联交易，要么通过优质资产注入增厚公司业绩，因而能够提升公司估值水平和内在价值，已经发生的几宗大型整体上市案例如TCL、百联股份、武钢、鞍钢等也大多为投资者创造了巨大的赚钱效应。全流通助推整体上市热潮。一方面，全流通使在对大股东定向增发过程中可以按照流通股价进行定价，公平合理；另一方面，全流通市场下市值的放大效应、财富效应将吸引大股东把优质资产放到资本市场放大器中，大股东更可能倾向做大做强而非掏空上市公司。此外，在央企整合和股改的历史契机下，整体上市成为上市公司解决历史问题、整合母公司资源的重要途径，管理层对整体上市也持鼓励扶持态度。
整体上市的途径
在现行的法律政策约束下，很多公司都根据自身的具体情况采取了各具特色的方法。归纳起来，现行的整体上市途径主要可以分为再融资反收购母公司资产、定向增发反收购母公司资产、换股并购实现整体上市、回购上市子公司实现整体上市四类。
通过再融资（增发、配售或可转债）收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径，优点是方案简单，但再融资往往不受市场的欢迎，特别是新置入资产盈利能力较弱导致摊薄每股收益的时候。最典型的案例就是宝钢股份。2004 年8月宝钢股份正式决定再融资280 亿，用于收购宝钢集团的所有其它钢铁资产。50 亿增发普通股发行结构分两块，不低于实际增发股数的50%向宝钢集团公司定向增发，不超过实际增发股数的50％向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售。通过这种方式实现整体上市的还有G武钢(行情,论坛)股份、G联通(行情,论坛)、G长电(行情,论坛)、G中软(行情,论坛)等公司。
定向增发反收购母公司资产
通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产，这是在全流通之后开始流行的整体上市途径。由于不存在再融资行为，较容易被中小股东所接受，对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比例。最近发生的鞍钢新轧整体上市就是一个例子。股改前，鞍钢新轧原来的整体上市方案是“配股+定向增发”。在完成股改后，鞍钢新轧改为向控股股东鞍钢集团定向增发29.7 股流通A 股，来收购母公司旗下全资子公司新钢铁公司100%的股权。由于没有融资和被收购的资产质量较高，鞍钢新轧的新方案受到了二级市场投资者的欢迎。现在G太钢(行情,论坛)、G本钢(行情,论坛)等公司的整体上市方案都采取了这种方式。
换股并购实现整体上市
如果控股公司旗下有数家上市公司，而且经营内容雷同，则可以选择一家上市公司为主，通过换股来完成对其他上市公司的并购。著名的案例是第一百货和华联商厦(行情,论坛)都是百联集团旗下的百货类上市公司。合并方案为华联商厦的流通股和控股股东非流通股分别按照一定的比例，分别转换成第一百货的流通股和非流通股，然后将第一百货改名为百联股份，完成整体上市。
回购上市子公司实现整体上市
这类整体上市通常出现在母公司和子公司都是上市公司的情况，私有化的方式可以是现金收购也可以是股票收购。近期的中国石油的对其旗下3 家A 股上市公司的私有化，就是典型的例子。比较特别的是TCL 的整体上市，其母公司是在后购子公司之后才上市的，具体方案为： TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的股份按比例换取TCL 集团的股份，TCL 通讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团。TCL 通讯注销法人资格并退市。然后，TCL 集团通过IPO 上市，IPO 中对公众发行的新股和原TCL 通讯股东所换取的股票将会上市流通。TCL采取这种方式，而非通常的反向收购，在于实现整体上市的同时还可以进行融资。
挖掘潜在整体上市公司
具整体上市题材的行业的共同特点是：上市之时多为分拆上市，集团公司还拥有大量相关资产；以国有控股居多。事实上，目前钢铁行业已经发生多起整体上市案例，如武钢股份、宝钢股份、鞍钢新轧，以及已经公布定向增发方案整体上市的太钢不锈等；交通运输行业不少公司如上海机?⑸细奂湟灿姓迳鲜幸庀颍换抵械囊恍┚ば灾世喙救缁鸺煞莸裙筛囊院罂赡芤远ㄏ蛟龇⒆⑷爰抛什坏缌π幸抵泻芏喙敬蠊啥信哟蟮氖队谧陨淼挠帕甲什谥匦伦呦颉肮淹仿⒍稀贝笫扑飨乱恍┠芄坏５奔牌旖⒐镜摹敖鹑诠ぞ摺奔壑到鸩较韵帧Ｎ颐侨衔庑┬幸抵写嬖诮隙嘞虼蠊啥ㄏ蛟龇⑹展鹤什踔琳迳鲜械耐蹲驶幔ㄒ橥蹲收咧氐阃诰颉?/p>
我们认为“具备较好整体上市条件”主要包括以下因素：1、具有较强实力大股东背景，这也是全流通时代判断公司中长期投资价值的新投资要素；2、大股东和上市公司业务关联程度较高，存在大量关联交易，整体上市不仅能有助于实现上下游业务的一体化，也能显著提高公司估值水平；3、大股东控制力因素：一般而言，持股比例相对较高的大股东更有动力和能力把优质资产注入上市公司和其它公司共享。
本周沪深两市出现暴跌，而G上汽(行情,论坛)（600104）、G上港(行情,论坛)（600018）因整体上市题材，创造了类似G武钢当时的辉煌，它们虽然是超级大盘股，但股价也能轻松上扬，短期内涨幅惊人！给市场带来了全新的盈利模式。随着股改大局已定，在全流通机制下越来越多上市公司母公司有整体上市的冲动，近日G上港母公司上港集团敲定整体上市计划就是一个典型的例子，可以预计后市将会有更多整体上市预期的个股走出井喷的行情，值得引起关注。
综上，我们建议投资者重点关注在股改进程中已经明确表态有整体上市意向、集团拥有较多能明显增厚公司业绩优质资产的上市公司，以及具备潜在整体上市能力的公司，包括G本钢、G太钢、G东软(行情,论坛)、G重汽(行情,论坛)、G包钢(行情,论坛)、G酒钢(行情,论坛)、G华侨城(行情,论坛)、G海工(行情,论坛)、G百联(行情,论坛)、G中软、G鞍钢(行情,论坛)、G沈化(行情,论坛)、G天津港(行情,论坛)等。
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