浙天会审[2006]第1527号

    浙江金鹰股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司的前次募集资金截至2005年12月31日的使用情况进行了专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    2000年4月10日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]34号文核准,并经上海证券交易所同意，贵公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股。2000年4月14日和15日，贵公司采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公众和二级市场投资者分别各公开发行A股股票2,250万股,实际合计发行4,500万股,每股发行价格人民币5.28元,应募集资金总额23,760万元,扣除发行费用（承销费、上市推荐费558.36万元，其他发行费用325.56万元）后，实际募集资金净额22,876.08万元，已于2000年4月21日全部到位。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具浙天会验[2000]第44号《验资报告》。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截至2005年12月31日，贵公司已将前次募集资金投入到具体项目中。

    前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:

    实际投资项目名称                                                                                            实际投入金额
                                                                            固定资产、长期投资、收购资金及其他长期资产                                                   配套流动资金 　
    年份                                                   1997年   1998年     1999年     2000年     2001年     2002年   2003年        小计     2000年     2001年     2002年   2003年       小计        合计   完工程度   　
    改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目                      --   184.57     974.89     418.02       9.78       2.63       --    1,589.89   1,300.00         --         --       --   1,300.00    2,889.89       100%
    引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目           324.64    69.56      40.70     187.92     441.49         --       --    1,064.31     600.00         --         --       --     600.00    1,664.31       100%
    成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目                       --       --      17.58     803.69      94.43         --       --      915.70   1,700.00         --         --       --   1,700.00    2,615.70       100%
    生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目       --       --         --         --     794.75     200.25       --      995.00         --         --     583.67   116.33     700.00    1,695.00       100%
    兼并中洲发展总公司                                         --       --         --   2,919.20         --         --       --    2,919.20         --         --         --       --       --　    2,919.20       100%
    西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目                     --       --         --         --   2,447.21      91.79       --    2,539.00         --   1,523.10     476.90       --   2,000.00    4,539.00       100%
    10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目                          --       --         --         --   1,157.66   1,191.50    62.84    2,412.00         --   1,136.22     363.78       --   1,500.00    3,912.00       100%
    收购兼并舟山震远机械制造有限公司                           --       --         --         --   2,100.00         --       --    2,100.00         --     126.75     273.25       --     400.00    2,500.00       100%
    补充流动资金                                               --       --         --         --         --         --       --          --     107.00         --         --       --     107.00      107.00       100%
    合计                                                   324.64   254.13   1,033.17   4,328.83   7,045.32   1,486.17    62.84   14,535.10   3,707.00   2,786.07   1,697.60   116.33   8,307.00   22,842.10         --

    （二）经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

    招股说明书承诺投资事项                                       实际投资项目或变更后承诺投资项目   招股说明书承诺投资金额(1)   实际投资金额(2)   差异(3)=(1)-(2)
    改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目                                                    同左                    2,987.00          2,889.89             97.11
    引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目                                             同左                    2,000.00          1,664.31            335.69
    成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目                                                     同左                    3,100.00          2,615.70            484.30
    开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目                                                     已变更                    4,176.00                --          4,176.00
    生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目                                     同左                    1,695.00          1,695.00                --
    更新装备、开发优质高支绢纺织项目                                                       已变更                    5,200.00                --          5,200.00
    兼并中洲发展总公司                                                                       同左                    3,500.00          2,919.20            580.80
    ---                                                    西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目                         ---          4,539.00         -4,539.00
    ---                                                         10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目                         ---          3,912.00         -3,912.00
    ---                                                          收购兼并舟山震远机械制造有限公司                         ---          2,500.00         -2,500.00
    补充流动资金                                                                             同左                      107.00            107.00                --
    合计                                                                                      ---                   22,765.00         22,842.10            -77.10

    （三）经将上述募集资金实际使用情况与贵公司2004年年度报告中涉及的有关内容对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

    投资项目                                               信息披露投资金额   实际投资金额
    改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目                          2,889.89       2,889.89
    引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目                   1,664.31       1,664.31
    成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目                           2,615.70       2,615.70
    开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目                                   --             --
    生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目           1,695.00       1,695.00
    更新装备、开发优质高支绢纺织项目                                     --             --
    兼并中州发展总公司                                             2,919.20       2,919.20
    西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目                         4,539.00       4,539.00
    10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目                              3,912.00       3,912.00
    收购兼并舟山震远机械制造有限公司                               2,500.00       2,500.00
    补充流动资金                                                     107.00         107.00
    合计                                                          22,842.10      22,842.10

    (四) 有关情况说明

    1．贵公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

    （1）改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入917.10万元)，主要原因是贵公司充分利用自身技术和人才优势，开发自制设备及以国产设备替代原计划进口的设备从而节约固定资产及其他长期资产投入所致。同时我们注意到贵公司上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

    1） 改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目在预算投资规模不变的情况下,增加了流动资金投资1,300万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了417.85万元土建投入；引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目在预算投资规模不变的情况下，增加流动资金投资200万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了151.98万元土建投入；成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目在预算投资规模不变的情况下,增加了流动资金投资600万元。以上明细项目的调整已分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]185号、浙经贸投资[2002]184号、浙经贸投资[2002]186号文批准同意，并已在贵公司2001年年度报告中作了披露。

    2）招股说明书中，贵公司运用募集资金投资改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目和成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目的开始时间分别为1998年、1997年和1999年，浙江省计划与经济委员会对上述三个项目批复的时间分别为1998年6月、1996年10月和1998年10月，而贵公司募集资金实际到位时间为2000年4月。为尽早发挥项目的效益，贵公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金垫资投入。

    （2）生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目，招股说明书中承诺该项目的开始投入时间为1999年，而贵公司实际于2001年开始实施该项目，主要原因是有关设备采购的前期考察和谈判工作时间较长。

    （3）兼并中洲发展总公司项目与招股说明书承诺投资金额存在差异(比招股说明书承诺少投入580.80万元)，主要原因为：

    1）招股说明书中原承诺以承债式兼并中洲发展总公司设立的舟山中洲机器制造厂，实际贵公司以购买式兼并，从而支付兼并款169.20万元。

    2） 招股说明书中原承诺以承债式兼并后投入募集资金3,500万元用于生产资金，实际贵公司以购买式兼并舟山中洲机器制造厂后，再增资2,750万元(连同原持有的100万元，合计为2,850万元)，并同时吸收其他单位投资，共同成立了浙江金鹰塑料机械有限公司(该公司注册资本为3,000万元，贵公司出资2,850万元，占注册资本的95%)。

    （4）贵公司在招股说明书中原承诺投资的开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目、更新装备开发优质高支绢纺织项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该等变更事项于2001年8月10经贵公司2001年第一次临时股东大会审议批准，贵公司已按有关规定进行了公告，具体情况如下(金额单位:人民币万元)：

                               变更前项目                                                  变更后项目
    名称                                 承诺投资                                     名称   计划投资(1)   实际投资(2)   差异(3)=(1)-(2)
    开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目   4,176.00   西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目      4,539.00      4,539.00                --
                                                         10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目      3,912.00      3,912.00                --
    更新装备、开发优质高支绢纺织项目     5,200.00
                                                          收购兼并舟山震远机械制造有限公司      2,500.00      2,500.00                --
    合计                                 9,376.00                                     合计     10,951.00     10,951.00                --

    我们注意到:

    1）截至2005年12月31日，贵公司用募集资金投入西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目中土地征用、租用及厂房的支出为1,704.80万元，超过了原预算的850万元。

    2）贵公司原计划在新疆巩留县亚麻产业基地投资建设4条打成麻生产线，截至2005年12月31日实际投资建设为3条，另外1条转投贵公司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地。

    3）为使西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目、10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目的筹备工作有序展开，贵公司在上述两个项目立项批复（2001年6月）前，已分别投入前期资金274.5万元和89.58万元。

    2．贵公司募集资金实际使用情况与贵公司2004年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容不存在差异。

    3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

    （1）贵公司对改造更新15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目以及生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目没有进行独立核算，上述项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。2004年度和2005年度，实施以上项目的贵公司本部实现营业利润分别为11,540万元和8,012万元，比募集资金到位前一年度（1999年度）实现的营业利润净增加8,346万元和4,817万元。

    （2）贵公司实施兼并中洲发展总公司项目过程中于2000年9月6日设立了控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司，贵公司投资比例为95%。该公司2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润分别为384.87万元、880.45万元、791.19万元和166.62万元。

    （3）贵公司实施西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目过程中于2001年6月22日设立了浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司。该分公司2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润分别为987.05万元、3,347.39万元、2,643.03万元和1,634.74万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后每年可实现利润955万元。2003年起由于市场上亚麻产品需求旺盛，导致公司实际实现利润较大。

    （4）贵公司实施10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目过程中于2001年10月30日设立了浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司。该分公司2002年度、2003年度、2004年度和2005年1－9月实现的净利润分别为-178.22万元、1,033.87万元、1,005.84万元和690.64万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后年实现利润为1,043万元。该分公司2002年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由于该分公司于2002年6月才开始全面生产所致。2003年度、2004年度实际实现效益与预计效益大致相当。

    2005年9月，经贵公司董事会四届十二次、十三次会议批准，贵公司以浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司经评估后的部分实物资产（账面价值为22,718,715.42元，投资作价25,088,043.56元）及债权（账面金额2,351,956.44元）对浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司增资，成立浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司。

    （5）贵公司实施收购兼并舟山震远机械制造有限公司项目过程中于2001年10月30日设立了浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司。该分公司2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的税前利润分别为227.51万元、38.48万元、35.77万元和－162.15万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目五年(2002年－2006年)可新增税前利润6,398.64万元。贵公司管理当局已准备将该分公司与贵公司控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司合并，并认为合并后，随着产品品种增加、生产能力的增强，该项目的经营状况将会有所改善。

    (五) 经将上述募集资金实际使用情况与本次发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

    三、前次募集资金未全部使用的说明

    贵公司实际募集资金净额22,876.08万元，截至2005年12月31日，实际使用募集资金为22,842.10万元，未使用募集资金33.98万元，占实际募集资金净额的0.15%。对上述未使用募集资金，贵公司暂作为补充流动资金处理。

    四、审核结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海

    中国·杭州 中国注册会计师： 缪志坚

    报告日期：2006年4月15日