保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
2006年6月6日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司持有本公司147,200,000股,占本公司总股本的26.41%,已质押给中国进出口银行,除此之外,耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案,耀华集团须向公司流通股股东送出58,618,560股作为对价安排,上述情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。
3.若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
4.本公司特别提示投资者注意以下风险：
(1)公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
(2)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(3) 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(4)股权被质押风险
可能出现说明书公告后至股权分置改革实施前公司股权出现被质押的风险。
(5)沟通不能达成结果的风险
本次股权分置改革沟通期为十天,在沟通期间如就股权分置方案不能达成结果,本公司将取消此次股权分置改革。
5.有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6.截止2006年5月31日,中国耀华玻璃集团公司及附属企业、子公司非经营性占用耀华玻璃款项5530.22万元,耀华集团承诺,在本次股权分置改革完成后,立即启动以股抵债程序,偿还全部占用资金。
重要内容提示
一、改革方案的要点
非流通股股东中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、中信渤海铝业控股有限公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、河北省建设投资公司向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权。该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月5日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日至2006年7月5日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌,最晚于2006年6月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年6月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年6月21日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0335-3028173
传真： 0335-3028173
电子信箱： yaohuasyl@sina.com
公司网站： www.yaohuaglass.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权,该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：实施股权分置改革方案股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价安排的股份总数：58,968,000股。
4.对价安排的执行方式：对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
中国耀华玻璃集团公司 386,496,000 69.35 58,618,560 327,877,440 58.84
河北省建设投资公司 576,000 0.10 87,360 488,640 0.09
国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院 576,000 0.10 87,360 488,640 0.09
中信渤海铝业控股有限公司 576,000 0.10 87,360 488,640 0.09
秦皇岛福电实业集团有限公司 576,000 0.10 87,360 488,640 0.09
合计 388,800,000 69.77 58,968,000 329,832,000 59.19
6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
中国耀华玻璃集团公司 327,877,440 G+12月 注
河北省建设投资公司 488,640 G+12月 注
国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院 488,640 G+12月 注
中信渤海铝业控股有限公司 488,640 G+12月 注
秦皇岛福电实业集团有限公司 488,640 G+12月 注
注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。根据承诺,所有非流通股股东自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或转让；持有上市股份总数5%以上的原非流通股股东耀华集团,在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
7.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股股份合计 388,800,000 69.77 一、有限售条件的流通股合计 329,832,000 59.19
国有法人股 386,496,000 69.35 国家持股 327,877,440 58.84
社会法人股 2,304,000 0.41 社会法人持股 1,954,560 0.35
二、流通股份合计 168,480,000 30.23 二、无限售条件的流通股合计 227,448,000 40.81
A股 168,480,000 30.23 A股 227,448,000 40.81
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 557,280,000 100.00 三、股份总数 557,280,000 100.00
8.表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书公告之日,本公司非流通股股东签署了《非流通股股东关于同意参加秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革协议书》,一致同意本公司进行股权分置改革。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司控股股股东耀华集团承诺,若其他非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能办理完毕相关手续,对该股东的对价先行代为垫付。代为垫付后,该非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华集团偿还代为垫付的对价,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.对价标准的制定依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场,上市公司发行的股票只有社会公众股可以在证券交易所交易流通,而发起人股、其它法人股等均没有流通权。这种分置状态使非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,所以,理论上说,可流通股票具有"流通权价值"。本次股权分置改革完成后,现有流通股将不再单独具有流通权,理论上流通权价值将归于零,即所有的股份将有相同的价格,原流通股的溢价和非流通股的折价同时消失。因此,非流通股股东应为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价,使持有的非流通股获得流通权。非流通股股东将充分考虑流通股股东因本次股权分置改革而可能受到的不利影响,根据流通权价值,拟订对价水平。
2.对价标准的测算－市值不变法
(1)计算方法
股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额
股权分置改革前公司市值总额=流通股价值+非流通股价值
流通股价值=流通股股数×流通股每股价格
非流通股价值=非流通股股数×非流通股每股价格
股权分置改革后合理价格=公司总价值/公司总股本
流通权价值=非流通股股东需要支付的对价
=股权分置改革前流通股价值-流通股股数×股权分置改革后合理价格
(2)参数设定
非流通股股数和流通股股数：
以2006 年6月1日为计算参考日,非流通股数为38,880万股,流通股为16,848万股。
原流通股每股价格：
以2006 年6月1日为计算参考日,前120个交易日的收盘价均价2.08元。
非流通股每股价格：
参考公司每股净资产以及公司的盈利能力,确定非流通股价格为2005年12月31日每股净资产1.38元。
(3)流通权价值的计算
公司总市值=88,698万元
股权分置改革后合理价格=1.5916元/股
流通权价值=非流通股股东需要支付的对价=8,228万元
流通权价值所对应的耀华玻璃流通股股数＝5,169万股
根据计算,为保护流通股股东权益不受损害,流通股东理论上每10 股应获得对价3.068 股。
考虑本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定的不确定性,在上述计算结果的基础上,为了充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东决定：向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每10股流通股安排3.5股对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为58,968,000股。
3.保荐机构对对价水平的分析意见
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析,并综合考虑公司的行业状况、国际成熟市场的估值,投资者市场持有成本,目前市价等因素,本次股权分置方案实施后,流通股股东实际获得对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了保护。
(三)管理层股权激励计划
公司可在股权分置改革完成后,将根据国家相关规定,实施管理层股权激励计划。
二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
(一)非流通股股东的承诺
1.耀华集团承诺如下：
(1)同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
(2)改革后持有耀华玻璃的股份出售：
①自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让(若法律法规政策允许协议转让的除外)；
②在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(3)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务,保证不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。
(4)将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用耀华玻璃股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(5)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
2.其他非流通股股东承诺
(1)同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
(2)持有耀华玻璃股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让(法律法规政策允许转让的除外)。
(3)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务,保证不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。
(4)将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用耀华玻璃股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(5)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
(二)非流通股股东履行承诺义务的保证措施
截至本股权分置改革说明书签署之日,中国耀华玻璃集团公司持有耀华玻璃386,496,000股非流通股,占公司总股本的69.35%,其中将持有公司股份的14,720万股,占公司总股本的26.41%,质押给中国进出口银行,除此之外,耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案,耀华集团须向公司流通股股东送出58,618,560股作为对价安排,上述情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。
河北省建设投资公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司均持有公司非流通股576,000股,分别占公司股本总额的0.10％,其持有的股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。
非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺,登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满,公司需向上交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据上交所《股份上市通知》,解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。若国家法律法规规定原非流通股股东所持股份在原禁售期内可以协议转让,且受让人同意并承担本次股权分置改革中原非流通股股东承诺的责任,原非流通股股东所持本公司股份可以协议转让。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日,中国耀华玻璃集团公司持有耀华玻璃386,496,000股非流通股,占公司总股本的69.35%,其中147,200,000股,占本公司总股本的26.41%,已质押给中国进出口银行,除此之外,耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。河北省建设投资公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院、中信渤海铝业控股有限公司均持有公司非流通股576,000股,分别占公司股本总额的0.10％,其持有的股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案
(一)公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
(二)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(三)股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股权被质押风险
可能出现说明书公告后至股权分置改革实施前公司股权出现被质押的风险。
(五)沟通不能达成结果的风险
本次股权分置改革沟通期为十天,在沟通期间如就股权分置方案不能达成结果,本公司将取消此次股权分置改革。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
耀华玻璃股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,耀华玻璃非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司同意推荐耀华玻璃进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
耀华玻璃及其非流通股股东具备制定和实施耀华玻璃股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日,耀华玻璃已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得耀华玻璃相关股东大会会议、国有资产管理部门及上交所的批准后可以依法实施。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
二OO六年六月六日 | 
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