一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,天津中新药业集团股份有限公司(以下简称"中新药业"或"公司")董事会受公司控股股东天津市医药集团有限公司(以下简称"医药集团")书面委托,负责召集A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通A股股东征集拟于2006年7月10日召开的公司相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    1、征集人申明

    征集人仅对本次相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、中新药业基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

    注册地址：天津市南开区白堤路17号

    注册资本：369,654,360元

    法定代表人：詹原竞

    公司股票上市地：上海证券交易所、新加坡交易所

    A股简称：中新药业

    A股代码：600329

    公司的主要业务为生产及销售中药、西药、保健品及医疗器械。

    (二)征集事项

    公司相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    (一)会议召开的基本情况

    根据公司控股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年6月12日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14：30

    网络投票时间为：2006年7月6日至2006年7月10日上海证券交易所交易日9：30-11：30和13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年6月29日

    3、现场会议召开地点：天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相结合的方式。就本次相关股东会议,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、出席会议的表决方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式。

    7、会议提示公告：本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为2006年6月28日、2006年6月30日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通A股股东均有权出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东,授权委托书式样请见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票,或委托征集人投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为：《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    (三)流通A股股东具有的权利和主张权利的条件和方式

    1、流通A股股东具有的权利

    流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据有关规定,本次相关股东会议的审议事项需要进行分类表决通过,即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通A股股东主张权利的条件和方式

    本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和委托征集人投票相结合的表决方式。流通A股股东出席现场会议的登记办法见本通知第五部分内容；流通A股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容；流通A股股东委托征集人投票的有关程序见本通知第七部分内容,详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,则按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,出现重复投票,则以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络和委托征集人投票,出现重复投票,则以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托征集人投票,则以最后一次委托征集人为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,则以第一次网络投票为准。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通A股股东充分表达意愿；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的非流通股股东和流通A股股东仍然有效。

    (四)本次相关股东会议的详情,请见公司2006年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开公司2006年股权分置改革事项的相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    征集人为中新药业现任董事会。本届董事会部分董事于2006年5月15日经公司2005年年度股东大会选举产生,目前由9名董事组成(其中独立董事3名)。

    五、征集方案

    本次征集方案的具体内容如下：

    (一)征集对象：

    本次投票征集的对象为截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    (二)征集时间：

    自2006年6月30日至2006年7月9日。

    (三)征集方式：

    本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告公开进行征集行动。

    (四)征集程序：

    公司截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托征集人投票的手续：

    第一步：按照本征集函附件确定的内容和格式逐项填写并签署授权委托书；

    第二步：提交签署的授权委托书及其相关文件；

    本次征集投票将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：

    a)现行有效的营业执照复印件或法人证明文件复印件；

    b)法定代表人身份证复印件；

    c)授权委托书原件(由法定代表人签署。如系由法定代表人授权他人签署的,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d)法人股东账户卡复印件；

    e)2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章)

    2、自然人股东须提供下述文件：

    a)股东本人身份证复印件；

    b)股东账户卡复印件；

    c)股东签署的授权委托书原件(由本人签署。如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d)2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在上述所有文件上签字)

    3、股东按上述要求备妥相关文件后,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托股东的联系电话和联系人,在显著位置标明"征集投票权授权委托"；并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,送达至下列指定地址和收件人。其中,采取专人送达的,以收件人向送达人出具签收单视为送达；采取挂号信函或特快专递方式的,以公司签署回单视为送达。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：天津中新药业集团股份有限公司董事会秘书室

    邮政编码：300193

    收件人：封浩 焦艳

    联系电话： 022-27020892

    传 真：022-27020599

    股东务必于2006年7月9日之前(含当日)将授权委托书及其相关文件送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成该等文件未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    第三步：确认授权委托的效力

    股东的授权委托书及其相关文件送达后,将由嘉德恒时律师事务所的律师按下述规则对提交的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托书将提交给征集人,由征集人投票表决。

    1、经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函的要求、在征集时间内将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)股东已按本征集函附件规定的内容和格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完备；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件中的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息相符；

    (4)股东未将征集事项的投票权委托给征集人以外的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复委托授权征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由收件人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在出席现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将认定其对征集人的授权委托失效。

    (3)股东将投票权委托给征集人后,如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的,则征集人将视其对征集人的授权委托自行失效。

    (4)由于征集投票行动的特殊性,公司董事会仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、征集人进行征集行动的理由

    征集人认为,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及流通A股股东利益的情形,有利于维护市场的稳定；方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,有利于同化公司股东的价值取向,有利于完善公司的股权制度和治理结构,有利于形成有效的约束机制,规范公司运作,有利于公司的可持续发展,符合全体股东和公司的利益。

    为切实保障流通A股股东的利益,使流通A股股东能充分行使股东权利,征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,依法公开进行本次征集行动,并按照股东的指示行使投票权。

    七、备查文件

    1、关于召开公司2006年股权分置改革事项的相关股东会议的通知；

    2、天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书；

    3、董事会签署的投票委托征集函正本。

    征集人：天津中新药业集团股份有限公司董事会

    2006年6月12日

    附件：

    授权委托书

    (注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》,征集人承诺将出席相关股东会议并按照股东的指示行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,按照本次投票委托征集函所确定的程序,本人保留随时撤回该项委托或对该项委托进行修改的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则该委托行为失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函,并同意征集人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 天津中新药业集团股份有限公司 股票代码 600329

    受托人 公司董事会 会议名称 公司股权分置改革相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    注：请对表决事项根据股东自身的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项且只能选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按照自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    委托人签字(自然人股东签字\法人股东须法人代表签字并加盖公章)： 委托日期： 委托人联系电话：