本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革及定向回购方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与定向回购相结合，通过实施定向回购，提高资产质量和经营效率，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。
2、本次定向回购须经公司股东大会批准。由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。
3、本次股权分置改革前，本公司非流通股份中存在国有股。根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置改革及定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前还需要获得国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
4、本公司股权分置改革及定向回购方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、定向回购涉及减少公司注册资本，根据《公司法》的规定，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司已就因实施定向回购拟减少注册资本事宜，向主要债权人征询了意见，代表公司79.74％债务的债权人已出具确认函，对减资事宜和债务承担、还款安排表示无异议。但鉴于出具确认函的债权人未代表公司所有债务，因此在本次相关股东会议通过定向回购方案后，公司仍可能因部分债权人要求清偿债务或者提供担保而增加清偿债务的风险。此外，定向回购将使公司的资产负债率小幅增高，这将对公司的偿债能力造成一定的影响。
6、截至本说明书签署日，股东福建漳龙实业有限公司持有的本公司国有法人股中有4,684万股股份因贷款质押被冻结，漳州公路交通实业总公司持有的本公司法人股中有4,643万股股份因贷款质押被冻结；福建省漳州建筑瓷厂持有的280万股本公司国有法人股全部因贷款担保被冻结；其余非流通股不存在司法冻结、质押、托管等股东权利受限制的情形。
针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。福建漳龙实业有限公司除上述被冻结的股份外，其持有的其余国有法人股不存在司法冻结、质押、托管等股东权利受限制的情形，因此不影响其执行对价安排。
7、本公司股权分置改革方案的实施，不会对本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标产生直接影响；但定向回购方案的实施，将对公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标产生影响。
8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
9、本次股权分置改革及定向回购是公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。由于方案的复杂性，且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、股权分置改革及定向回购方案要点
本次股权分置改革与定向回购相结合，实施定向回购的股份应执行的对价由其他非流通股股东承担。
(一)股权分置改革方案
1、本公司非流通股股东以其持有的部分股份对流通股股东执行对价安排，以使公司的非流通股获得流通权。
2、流通股股东每10股将获得3股漳州发展股票的对价。
3、参与定向回购的股东漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。
4、针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其执行对价安排的福建漳龙实业有限公司的同意，并由漳州发展董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)定向回购方案
本公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值，但不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产。。
二、非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定承诺。
除法定承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：
(1)延长禁售期的特别承诺
① 股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂承诺：持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
② 股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％ ；但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州股份的上市交易或转让不受上述限制。
(2)大股东关于提供债权担保的承诺
大股东福建漳龙实业有限公司承诺：在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司债权人提出债权担保要求，将为本公司偿还有关债务提供连带责任担保。
2、承诺人声明
股东福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、审议本次股权分置改革及定向回购方案的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年 6月 28 日
2、临时股东大会暨相关股东会议现场召开日：2006年 07月 06日
3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年07 月 03日－ 07月06 日期间交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次股权分置改革及定向回购涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司申请公司股票自2006年 6月 12日起停牌，最晚于 6月 21日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2006年 6 月 20日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的股权分置改革及定向回购方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2006年 6月 20日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、公司股票将于股权登记日的次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革及定向回购方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜，复牌时间详见公司股权分置改革及定向回购方案实施公告。如果公司股权分置改革及定向回购方案未获本次会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告本次会议表决结果，并申请在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0596－2671753—8501、8503
传真： 0596－2671876
电子信箱：gg000753＠yahoo.com.cn
公司网站： www.zzdc.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革及定向回购方案内容
(一)方案中涉及股权分置改革的内容
1、 对价安排的形式和数量
公司非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股的流通权。
以2005年12月31日流通股股本148,511,998股为基数，由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付44,553,599股漳州发展股票，即流通股股东每10股将获付3股漳州发展股票。方案实施后首个交易日，公司的非流通股即获得上市流通权。
2、 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、 对价安排执行情况表
(1)本次股权分置改革与定向回购结合进行。定向回购股东漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。
(2)针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。
对价安排执行情况如下表所示：
执行对价的股东名称 定向回购、执行对价前 定向回购、执行对价后
持股数量（股） 占总股本比例 定向回购（股） 执行对价（股） 持股数量（股） 占总股本比例
福建漳龙实业有限公司 96,488,595 26.75% 0 38,693,593 57,795,002 18.27%
漳州公路交通实业总公司 46,433,011 12.87% 0 0 46,433,011 14.68%
漳州市财政局 26,427,955 7.33% 26,427,955 0 0 0.00%
漳州恒闽工贸有限公司 21,963,587 6.09% 0 5,832,012 16,131,575 5.10%
漳浦鑫源现代农业发展有限公司 13,119,191 3.64% 13,119,191 0 0 0.00%
漳州建业公司 3,685,056 1.02% 3,685,056 0 0 0.00%
福建省漳州建筑瓷厂 2,800,000 0.78% 0 0 2,800,000 0.89%
漳州市建筑劳务纸箱厂 1,221,389 0.34% 1,221,389 0 0 0.00%
漳州双菱陶瓷经营公司 105,427 0.03% 0 27,994 77,433 0.02%
合计 212,244,211 58.83% 44,453,591 44,553,599 123,237,021 38.96%
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革及定向回购方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间（方案实施日为G） 限售条件
福建漳龙实业有限公司 2,889,750 G＋36个月后 ――
5,779,500 G＋48个月后
57,795,002 G＋60个月后
漳州公路交通实业总公司 2,321,651 G＋36个月后 注
4,643,301 G＋48个月后
46,433,011 G＋60个月后
漳州恒闽工贸有限公司 16,131,575 G＋12个月后 ――
福建省漳州建筑瓷厂 2,800,000 G＋36个月后 注
漳州双菱陶瓷经营公司 77,433 G＋12个月后 ――
合计 123,237,021 ―― ――
注：漳州公路交通实业总公司、福建省漳州建筑瓷厂由福建漳龙实业有限公司先行代为执行对价安排。漳州公路交通实业总公司、福建省漳州建筑瓷厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其执行对价安排的福建漳龙实业有限公司的同意，并由漳州发展董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、 股权分置改革及定向回购方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革结合定向回购进行。方案实施前后，公司股份结构变动情况见下表：
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 212,244,211 58.83% 一、有限售条件的流通股合计 123,237,021 38.96%
国家股 26,427,955 7.33% 国家持股 0 0.00%
国有法人股 99,288,595 27.52% 国有法人持股 60,595,002 19.16%
社会法人股 86,527,661 23.98% 社会法人持股 62,642,019 16.73%
募集法人股 0 0.00%
境外法人持股 0 0.00% 境外法人持股 0 0.00%
二、流通股份合计 148,511,998 41.17% 二、无限售条件的流通股合计 193,065,597 61.04%
A股 148,511,998 41.17% A股 193,065,597 61.04%
B股 0 0 B股 0 0.00%
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0.00%
三、股份总数 360,756,209 100.00% 三、股份总数 316,302,618 100.00%
6、 未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
签署协议同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份占全部非流通股的79.06％。漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂以及漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排的合理性进行了测算。
1、 对价标准的制定依据
(1)对价标准的理论测算依据
在一个股权分割的市场，除了受基本面的影响，股票价格还受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通预期的影响。正是由于这种预期的存在，Ａ股在发行时获得了市场给予的高溢价，从而造成流通股和非流通股不平等的市场基础。股权分置改革的实质就是要通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排换取所持股份的流通权，从而恢复市场平等基础；对价即是非流通股的流通权价值，也就是在股权分置下以超过全流通发行市盈率发行而获得的的超额发行溢价。
(2)对价标准的理论测算
设：
Ｒ＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
Ｌ＝股权分置改革前流通股股数，为148,511,998股；
Ｆ＝股权分置改革前的非流通股股数；
ＮＡ0＝ＩＰＯ前1996年12月31日公司净资产，为17,906.46万元；
Ｑ1＝ＩＰＯ发行价格，为7.02元；
Ｑ2＝按照成熟市场发行市盈率计算的合理发行价；
Ｌ0＝ＩＰＯ发行股数，为3,500万股；
r1＝全流通环境下ＩＰＯ后非流通股的持股比例；
ＮＡ1＝配股前2000年12月31日净资产，为59,501.31万元；
ＮＡ2＝配股后的净资产，为85,205.31万元(＝ＮＡ1＋配股价12元×配股数量2,142万股)；
r2＝全流通环境下股改前非流通股在总股本中应占有的比例。
则有：
上式中有关参数设定如下：
(合理ＩＰＯ发行价格Ｑ2
公司于1997年6月首次公开发行社会公众股，当时的主营业务为建筑陶瓷。1999年鹰牌陶瓷在新加坡上市时的发行市盈率为7.3倍，考虑到当时亚洲金融危机的背景，公司ＩＰＯ时行业发行市盈率应高于该水平。
同时，对于假设全流通环境下公司ＩＰＯ可获得的市盈率，香港Ｈ股的情况具有较强的参考意义。从1997年起，中国境内公司在香港股票交易所发行的市盈率一直在5－15倍之间，平均为10倍左右；其中，在漳州发展Ａ股ＩＰＯ的1997年，香港Ｈ股ＩＰＯ的发行市盈率在6～15倍，平均为10.53倍。
参考以上数据，从谨慎角度出发，我们认为如果在全流通环境下，漳州发展ＩＰＯ应能获得10倍以上的发行市盈率。
按照10倍的发行市盈率，以1996年的每股收益0.46元计算，公司ＩＰＯ的合理发行价为4.6元。
( 股权分置改革前非流通股数量Ｆ
本次股权分置改革与定向回购相结合，定向回购注销的股份不会在股权分置改革后转为流通，因此上式中股权分置改革前的非流通股数应为定向回购后的非流通股股数，为167,790,620股。
将有关参数分别代入以上(1)式和(2)式，可得：r1＝59.94％，r2＝41.85％；将r2＝41.85％代入(3)式，则可得到Ｒ＝0.2384股，即非流通股股东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每10股流通股执行2.4股漳州发展股份的对价，共计35,642,880股。
2、 保荐机构对对价安排的分析意见
本公司的保荐机构对本次改革的对价安排分析如下：
(1)对价安排的合理性评价
①采用超额市盈率法作为对价水平的理论测算依据，符合公司的实际情况，体现了保护流通股股东利益的股改原则。
②在理论测算的基础上，考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，从充分保障流通股股东利益的角度出发，非流通股股东将为使所持非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至 0.30股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。
③股权分置改革实施日，非流通股东共需执行对价股份44,553,599股，占股权分置改革前非流通股份总数的20.99％，非流通股的对价执行比例已处于较高的水平。如果扣除被质押或冻结的股份及拟定向回购的股份，实际可执行对价安排的非流通股份数量仅为7,172.06万股，以此计算的非流通股对价执行比例将高达62.16％，非流通股东执行对价的能力是较为有限的。尤其是对大股东福建漳龙实业有限公司而言，为了推动公司股权分置改革的顺利进行，除执行本身承担的对价外，还将为没有对价执行能力的股东先行代为执行对价安排，实际执行对价股份的数量占其持股总数的40.10％，占其可执行对价股份数(扣除被冻结的股份)的77.93％，充分体现了大股东对本次股权分置改革的支持。
③在法定承诺外，漳龙实业、路通公司以及建筑瓷厂还做出了延长禁售期的特别承诺，延缓了非流通股流通的速度，有利于缓解因非流通股变为流通对二级市场的冲击，有利于股改后股价的稳定。
综上所述，根据理论测算结果，结合漳州发展未来的盈利能力、目前的股价以及延长禁售期的承诺等因素，漳州发展非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，是合理的。
(2)对公司流通股股东权益影响的评价
①于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金或其他代价的情况下，其持有的漳州发展股份数将增加30％，其拥有的权益也相应增加30％。
②本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价为每10股获得3股漳州发展股票，高于每10股获得2.4股漳州发展股票的理论对价，体现了非流通股股东改革的诚意，对流通股股东的利益提供了更充分的保障。
③公司的股权分置改革方案中，漳龙实业等非流通股东在法定最低承诺外，还增加了延长禁售期的承诺，这有利于方案实施后股价的稳定，有利于公司持续、健康发展，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
(三)方案中涉及定向回购的内容
1、 交易相关各方情况介绍
本次定向回购交易相关各方包括本公司、定向回购股份的持股股东(以下简称“回购股份股东”)以及用来抵偿回购股份资金的本公司相关债权的债务人(以下简称“债务人”)。
1.1回购股份股东
公司拟定向回购漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司(以下简称“漳浦鑫源”)、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂持有的公司股份合计44,453,591股。
1.2债务人
① 漳州市城市建设投资开发有限公司(以下简称“城投公司”)
城投公司是漳州市政府的直属企业，不是本公司的股东。经协商并经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，本公司非流通股股东漳州市财政局同意本公司定向回购其所持本公司股份，用来抵偿城投公司所欠公司的债务。
② 漳浦鑫源现代农业发展有限公司
漳浦鑫源是本公司的非流通股股东。经协商，漳浦鑫源、建业公司和纸箱厂同意本公司定向回购其所持本公司股份，用以抵偿漳浦鑫源对公司的部分债务。
2、 相关债权的详细情况
2.1相关债权的形成
(1)对城投公司的其他应收款
公司对城投公司的债权为其他应收款。公司于2005年收购漳州市自来水公司后，全资子公司漳州市自来水公司将应收城投公司的款项68,755,965.98元转由漳州发展承接，在“其他应收款”中列示，收购自来水公司时，城投公司承诺将归还该应收款项。
(2)对漳浦鑫源的其他应收款
本公司原计划与漳浦鑫源合作进行土地综合开发，由本公司提供部分前期开发资金，待开发项目形成规模和效益后由本公司以前期投入的开发资金对合作项目进行收购。
由于海峡两岸关系出现了新的变化，政府为台商的土地综合开发项目提供了很多优惠政策，直接影响了上述合作开发项目的效益，预计合作项目将无法达到预期的效益。经慎重考虑，公司决定退出该合作项目，前期投入的开发资金转入对漳浦鑫源的其他应收款。截至2005年12月31日，本公司对漳浦鑫源的其他应收款账面余额57,217, 173.41元。
2.2资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间
(1)资金占用费收取依据及前提条件
参照深交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号———以股抵债》第四条“以股抵债方案应遵循公平对等原则，占用资金金额不仅包括占用资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和占用时间计算出来的利息”的规定，经本公司和城投公司、漳浦鑫源协商一致，当且仅当本次定向回购方案实施时，本公司将按年利率6.6％向城投公司和漳浦鑫源收取资金占用费。如本次定向回购方案未获国有资产监督管理机构批准及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，定向回购方案涉及债权的资金占用费将另行商议。
(2)资金占用费的收取费率及金额
① 对城投公司的其他应收款
本公司按照年利率6.6％和其他应收款的账龄，采用单利计算向城投公司收取的资金占用费，计算公式为：
资金占用费＝2005年12月31日其他应收款本金余额×利率×计息期
公司对城投公司的其他应收款自形成以来没有发生变化，为68,755,965.98元。根据该笔债权的产生原因，以公司收购自来水公司的评估基准日2004年10月31日作为该笔债权资金占用费的起算日期，截至2005年12月31日，计息期为14个月。
按照上述资金占用费的计算方法，本公司应向城投公司收取的资金占用费金额为5,294,209.38元。
② 对漳浦鑫源的其他应收款
本公司按照年利率6.6％和其他应收款的账龄，采用单利计算向漳浦鑫源收取的资金占用费。具体计算方法如下：
首先根据计息期间本金余额发生变化的时间，计算前一变化日至本变化日这一计息期间的资金占用费：
Ｉ＝Ｂ×i×Ｔ
上式中：Ｂ代表上一余额变化日债权本金余额；
Ｔ代表上变化日至本变化日之间的天数；
Ｉ代表资金占用日利率，为0.18‰(＝6.6％÷360)
然后，将各段加总，计算得出总的资金占用费。
按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算，本公司应向漳浦鑫源收取的资金占用费金额为5,697,186.11元。
(3)其他应收款现值及其计算方式
① 对城投公司的其他应收款
占用资金现值＝其他应收款账面价值＋资金占用费
＝68,755,965.98＋5,294,209.38
＝74,050,175.36(元)
② 对漳浦鑫源的其他应收款
占用资金现值＝其他应收款账面价值＋资金占用费
＝57,217,173.41＋5,697,186.11
＝62,914,359.52 (元)
3、 债务人不能以现金偿还债务的详细原因
债务人城投公司主要承担漳州市部分市政公用事业的投资任务，持有和管理投资范围内的资产产权，其持有和管理的资产主要为非经营性、非盈利性资产。城投公司的资金已大部分用于漳州市公用事业，因此目前无力以现金偿还对本公司的债务。
债务人漳浦鑫源已将本公司拟与其进行合作的大部分资金投入相关的土地综合开发项目且未形成效益，因此目前无力以现金偿还对本公司的债务。
4、 定向回购协议主要内容
4.1实施定向回购的法律依据、实施原则和目标
(1)实施定向回购的法律及政策依据
根据中国证监会及深交所的有关规定，上市公司在进行股改时可以实施以股抵债。以股抵债是在控股股东无力以现金清偿占用资金且上市公司具有持续盈利能力的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施。以股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)发布之前形成的非经营性资金占用。
根据中国证监会的相关要求，要以股权分置改革为契机，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。深交所发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号———以股抵债》，对上市公司将与控股股东或实际控制人之间进行的以股抵债与股权分置改革相结合的具体操作进行了相关规定。
本次定向回购拟冲销的债权不属于上述56号文所界定的关联方资金占用，不属于上述政策的规范范围。但从提高公司资产质量的角度出发，经有关各方协商一致，拟根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3 号)、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246 号)、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》(［1997］国资办发第32号)的规定以及漳州发展公司章程的有关规定，并参照深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号———以股抵债》的有关规定，结合本次股权分置改革实施定向回购。
(2)实施定向回购的原则
本次定向回购将在符合国家法律、法规及国家政策的条件下，本着公开、公平、公正的原则，与股权分置改革相结合，有效解决历史遗留问题，保护社会公众股东和债权人的利益，促进上市公司的长远发展。
(3)定向回购的目标
( 从尊重历史、面对现实的角度出发，用发展的方法解决前进中的问题，结合公司的股权分置改革，有效解决历史形成的城投公司和漳浦鑫源占用漳州发展资金的问题，优化漳州发展的资产负债结构和资产质量，提高经营效率，进而提高对股东的回报。
( 通过实施定向回购，进一步优化公司的股本结构，完善公司法人治理结构；同时，公司总股本将大大缩减，从而对公司股票二级市场价格构成一定的支撑，最终实现保护流通股股东利益的目的。
( 本次定向回购，在维护公司及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，还将兼顾相关股东的利益。。
4.2定向回购方式
本次定向回购将与公司股权分置改革相结合，公司以核销部分对城投公司和漳浦鑫源的其他应收款作为支付手段，定向回购漳州市财政局、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳浦鑫源持有的全部本公司非流通股份，并予以注销。
4.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
股东名称 定向回购股份数量（股） 占总股本的比例 股份性质
漳州市财政局 26,427,955 7.33% 国家股
漳浦鑫源现代农业发展有限公司 13,119,191 3.64% 法人股
漳州建业公司 3,685,056 1.02% 法人股
漳州市建筑劳务纸箱厂 1,221,389 0.34% 法人股
合计 44,453,591 12.33% ――
上述股东已向本公司保证，其所持有的用以定向回购的漳州发展股份不存在被质押、司法强制执行或其他人主张权利等对实施本定向回购方案造成实质性障碍的情形。
4.4定向回购股份的定价
(1)定价原则
① 符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
② 遵循“公开、公平、公正”的原则；
③ 与漳州发展股权分置改革相结合，充分保护流通股东及利益相关者的利益，体现中小股东对上市公司发展的贡献；
④ 促进国有股权的保值增值，体现国有股东对上市公司的贡献；
⑤ 充分考虑漳州发展的长远发展及定向回购对上市公司的影响。
(2)定价依据
① 《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》
《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第十七条规定：转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。本次定向回购涉及国有股，因此将回购股份价格下限确定为每股净资产值。
② 证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》
证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》规定，如控股股东采用以股抵债方式清偿占用上市公司的资金，在确定以股抵债价格时，股份定价则应遵循市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。
参照以上政策依据，本次定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值，但不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产。
4.5定向回购的资金来源
(1) 定向回购漳州市财政局非流通股的资金来源
经协商，本公司以截至2005年12月31日对城投公司的其他应收款74,050,175.36元(其中帐面价值68,755,965.98元，资金占用费5,294,209.38元)冲抵应支付的回购价款。
(2) 定向回购漳浦鑫源、纸箱厂、建业公司非流通股的资金来源
经协商，本公司以截至2005年12月31日对漳浦鑫源的其他应收款62,914,359.52元(其中帐面价值57,217,173.41元，资金占用费5,697,186.11元)冲抵应支付的回购价款。
4.6定向回购的期限及有关协议的生效
(1)本协议经上述各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：(本次定向回购方案获国有资产管理部门等相关审批部门批复同意；(本次定向回购方案获漳州发展临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
(2)本协议签署后至生效前，经上述各方协商一致可以通过书面方式对本协议进行修改、补充、解除或终止。
(3)本协议一经生效即发生法律效力，除发生本次定向回购无法进行的情况外，各方均不得任意变更、解除或终止。
(4)本协议生效后，发生不能为协议任一方所控制的不可抗力事件，包括但不限于瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、其他自然灾害、暴乱、战争等，或国家法律法规政策发生重大变更，导致协议一方或各方确实不能履行其在本协议项下义务时，在报有关机构及政府相关部门批准后，本协议可以变更、解除或终止。
4.7定向回购的期限及有关协议的生效
(1)本协议经上述各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：(本次定向回购方案获国有资产管理部门等相关审批部门批复同意；(本次定向回购方案获漳州发展临时股东大会暨相关股东会议审议审议通过。
(2)本协议签署后至生效前，经上述各方协商一致可以通过书面方式对本协议进行修改、补充、解除或终止。
(3)本协议一经生效即发生法律效力，除发生本次定向回购无法进行的情况外，各方均不得任意变更、解除或终止。
(4)本协议生效后，发生不能为协议任一方所控制的不可抗力事件，包括但不限于瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、其他自然灾害、暴乱、战争等，或国家法律法规政策发生重大变更，导致协议一方或各方确实不能履行其在本协议项下义务时，在报有关机构及政府相关部门批准后，本协议可以变更、解除或终止。
4.8协议的履行及有关手续的办理
在本次定向回购方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过以及相关政府部门批准，并履行完所有必要程序后的10 个工作日内，交易各方共同到登记公司办理股份注销手续，注销漳州市财政局持有的26,427,955股漳州发展国家股、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳浦鑫源分别持有的1,221,389股、3,685,056股、13,119,191股漳州发展法人股，共计注销漳州发展非流通股44,453,591股。同时，公司及城投公司、漳浦鑫源按照会计制度的有关规定，进行相关账务处理。
5、 对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中，公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
5.1本公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司将采取公告通知方式。
5.2定向回购方案实施后，以2005 年12 月31 日为基准日的本公司资产负债率将由50.66％小幅上升至53.93％，仍然具有较强的偿债能力。
5.3公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后的十日内以公告方式通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
5.4若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东就股权分置改革做出的承诺事项
1、 承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定承诺。
除法定承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：
(1) 股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂承诺：持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
(2) 股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％ ；但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州发展股份的上市交易或转让不受上述限制。
2、 承诺事项的履约保证和担保
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
鉴于非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、 承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、 承诺人声明
承诺人郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(二)非流通股股东就定向回购作出的承诺事项
第一大股东福建漳龙实业有限公司承诺，在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
2006年4月20日，本公司非流通股股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州双菱陶瓷经营公司签订《福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司非流通股东关于股权分置改革事项的协议书》，同意本公司进行股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占目前非流通股的79.03％。
根据各非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本说明书公告日，签署上述协议的各非流通股股东所持股份数量、比例及股份权属情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 股份权属情况 股份性质
福建漳龙实业有限公司 96,488,595 26.75% 4,684万股已冻结 国有法人股
漳州公路交通实业总公司 46,433,011 12.87% 4,643万股已冻结 境内法人股
漳州恒闽工贸有限公司 21,963,587 6.09% 无权属争议、质押、冻结情况 境内法人股
福建省漳州建筑瓷厂 2,800,000 0.78% 280万股已冻结 国有法人股
漳州双菱陶瓷经营公司 105,427 0.03% 无权属争议、质押、冻结情况 境内法人股
合计 167,790,620 46.52% ―― ――
四、股权分置改革及定向回购方案实施过程中可能出现的风险及处理方案
(一)国有资产监督管理部门审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中国有股股东执行对价安排需经有权国有资产监督管理部门的批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。同时，公司定向回购方案涉及国有股权的处置，根据有关规定需得到有权国有资产管理部门的批准；根据深圳证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号———以股抵债》的规定，公司应当在临时股东大会暨相关股东会议现场投票前五个工作日取得批准文件。因此，本股权分置改革及定向回购方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
公司及相关非流通股股东将就方案与国资部门进行充分沟通，争取国资部门对方案的支持。若在临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东大会，直至取得相关批文再另行公告召开临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革及定向回购方案。
(二)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本说明书签署日，漳州公路交通实业总公司持有的本公司法人股中有4,643万股股份因贷款质押被冻结；福建省漳州建筑瓷厂持有的280万股本公司国有法人股全部因贷款担保被冻结。福建漳龙实业有限公司已承诺先行代上述股东执行对价安排。
截至本说明书签署日，公司第一大股东福建漳龙实业有限公司持有的本公司国有法人股中有4,684万股股份因贷款质押被冻结，其持有的其余国有法人股不存在司法冻结、质押、托管等股东权利受限制的情形，因此不影响其执行对价安排；漳州恒闽工贸有限公司持有的本公司股份不存在司法冻结、质押、托管等股东权利受限制的情形。
由于距股权分置改革及定向回购方案实施尚有一定时间间隔，非流通股股东用来执行对价安排的股份存在被司法冻结、扣划的可能。针对该风险，福建漳龙实业有限公司、漳州恒闽工贸有限公司和福建双菱陶瓷经营公司承诺：“在漳州发展股权分置改革及定向回购方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。”
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
根据中国证监会、交易所以及公司章程的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革及定向回购方案做出决议，必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准，公司股权分置改革及定向回购方案能否顺利通过存在一定的不确定性。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得方案的形成具有广泛的股东基础，从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)清偿债务的风险
公司承诺在发布债权人公告之日起45日内若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。
针对上述风险，本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通。目前，公司已收到代表公司79.74％债务的债权人的确认函，对减资事宜和债务承担、还款安排表示无异议。同时第一大股东福建漳龙实业有限公司已承诺，在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司债权人提出债权担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(五)股价波动的风险
本次股权分置改革及定向回购是公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。由于公司股权分置改革及定向回购方案的复杂性，使方案蕴含一定的市场不确定风险，方案相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革及定向回购方案的实施将有利于漳州发展的持续发展，但投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐及独立财务顾问意见
1、 保荐意见结论
在漳州发展及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券作为漳州发展股权分置改革的保荐机构，就漳州发展股权分置改革发表意见如下：
“福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则，漳州发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司进行股权分置改革。”
2、 独立财务顾问意见结论
光大证券作为本次定向回购的独立财务顾问，就漳州发展定向回购部分非流通股发表意见如下：
“经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为：漳州发展的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》(［1997］国资办发第32号)等法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，本次定向回购使公司在改善资产质量的同时，进一步优化了公司的股本结构，有利于提高公司的经营效率，进一步完善公司的治理结构，本次定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。”
(二)律师意见
北京市中瑞事务所就漳州发展股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如下：
综上所述，本所律师认为：公司本次股权分置改革及定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革及定向回购方案的实施尚需获得国有资产监督管理机构的批准；公司股权分置改革及定向回购方案尚需临时股东大会暨相关股东会议审议通过；公司实施本次股权分置改革及定向回购方案尚需履行向债权人发出通知、公告等相关程序；本次股权分置改革及定向回购方案的合规性尚需得到深圳证券交易所的确认。
六、其他需要说明的事项
1、根据本次股权分置改革及定向回购方案，公司在实施定向回购后将减少注册资本。公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在临时股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿或提供担保。
截至2005年12月31日，本公司(母公司)的债务总额为69,668.51万元，其中，银行借款55,655.32万元，应付账款41.07万元，其他应付款12,993.48万元，应交税金57.47万元。公司已就因实施定向回购拟减少注册资本事宜，向主要债权人发出了征询函。目前，公司已收到6家债权人出具的确认函，对在股权分置改革及定向回购方案获得相关股东会议审议通过后因实施定向回购减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为55,555.32万元，占公司负债总额的79.74％。
2、2005年11月，福建漳龙因与本公司进行股权置换造成2005年末占用本公司资金1859.65万元。2006年第一季度，福建漳龙已全部偿还上述欠款。截止本说明书签署日，福建漳龙不存在占用本公司资金的情况。
福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司董事会
二〇〇六年六月八日 | 
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