国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受上海阳晨投资股份有限公司(以下简称"阳晨B股")的委托,作为本次阳晨B股及其子公司上海阳龙投资咨询有限公司与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司进行重大资产购买(以下简称"重大资产购买")的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    结论意见：

    经本所律师审慎审查,阳晨B股本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求；阳晨B股在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次重大资产购买完成以后,阳晨B股仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨B股应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务；不存在其他可能对本次重大资产购买构成实质性影响的问题。在阳晨B股及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的重大资产购买行为的实施不存在法律障碍。

    国浩律师集团(上海)事务所

    经办律师：刘维、林琳

    二OO六年六月九日