由国资委起草的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》几易其稿后，终于尘埃落定，将于6月底或7月初公布。

　　6月12日出版的最新一期《财经(相关:理财 证券)》杂志报道，该《办法》共五章三十八条，对比此前证监会的《上市公司高管股权激励试行办法》以及《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，在即将出台的《办法》中，对实施股权激励设置了较高门槛，相比以往的一些政策法规更加严格谨慎，意味着目前股改中捆绑的高管激励方案很难直接获批。

　　《办法》首次对国有控股上市公司的范围进行了界定：是指政府或国有企业(单位)拥有50％以上股本或实际控制权，以及持有股本的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

　　国资委对实际控制权的解释是，“能够支配一个企业的财务和经营政策，并以此从企业经营活动中获取利益的权利”。

　　《办法》规定股权激励计划的有效期为十年，股权激励的方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票及业绩股票，并对于授予激励对象限制性股票、业绩股票及转让和出售都首次给予明确规定。

　　在激励水平上，《办法》给出了上限，规定“在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30％以内。”这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40％的上限。

　　《办法》给出的试点条件更严格。第五条要求，“公司治理结构规范，外部董事及独立董事占董事会成员二分之一以上；建立以独立董事为主任委员、外部董事及独立董事占多数的薪酬委员会；企业经营稳健、业绩未出现异常波动；近三年无违法违规行为和不良纪录。”

　　《办法》中锁定行权限制期为两年，在限制期内不可以行权；也高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。

　　《办法》中对行权价格的确定更为精细，要求根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即：股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　《办法》还取消了一度有争议的行权价格封顶限制——即“在行权有效期内，按照可行权年度，若行权时的股票市场价高于授予价格的50％、60％、70％，则行权收益最高按上述比例结算”。这种界定最高行权收益比例的做法，被认为有碍市场化激励的原则。

　　《办法》为防止管理层行权时有利益输送现象，还明确规定了“上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　值得关注的是，《办法》强化了实施股权激励计划中对上市公司业绩考核的环节。《办法》规定，“以绩效考核指标完成情况为实施股权激励计划的条件，按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对高管人员股权的授予和行权；对已经授予的股权数量在行权时可根据年度绩效考核情况动态调整”；并指出，“绩效考核指标应包括净资产收益率、每股利润、股价的增幅以及与同类公司相比的业绩表现情况等”。

　　国资委定制“金手铐”

(责任编辑：田瑛)