山东鲁北化工股份有限公司于2006年6月12日召开四届七次董事会，会议审 议通过如下决议：

    一、通过公司股权分置改革及定向回购方案的议案。

    1、股权分置改革方案：公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获 送3.7股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为56277000股。非流通股的 送出率是每10股非流通股送出2.48股。

    2、定向回购方案：根据会计师事务所出具的《关于公司控股股东山东鲁北 企业集团总公司(下称：鲁北集团)资金占用情况的专项说明》，鲁北集团形成 于2003年8月28日之前对公司的非经营性资金占用151168586.67元。经双方协商 ，拟计提资金占用费共22675646.41元。结合公司股权分置改革，公司将向鲁北 集团定向回购28313393股国有法人股，定向回购的价格为每股6.14元。回购款 项用以冲抵鲁北集团对公司的资金占用及相应利息费用，计173844233.08元， 公司向鲁北集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注 册资本。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、参与此次股权分置改革的公司全体非流通股股东承诺所持股份的出售将 遵守有关规定。

    2、鲁北集团进一步作出特别承诺如下：

    (1)截至公司股权分置改革方案实施前，如果存在部分非流通股股东未明确 表示同意公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属 争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕 股份过户手续而无法安排对价等情况，鲁北集团承诺代为垫付上述股东需要安 排的对价。

    (2)鲁北集团承诺将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股 份实施股权分置及定向回购方案。若鲁北集团将在本次2006年第一次临时股东 大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施，将 取消本次股权分置改革及定向回购。

    (3)鲁北集团承诺将按清欠时间表归还其余占用上市公司资金。

    (4)若公司股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议 批准，鲁北集团将通过其他方式在2006年12月31日前尽快解决其占用公司资金 的问题。

    (5)鲁北集团承诺同意在公司因定向回购减少注册资本而向债权人发出公告 之日起45日内，如有公司的债权人提出债权担保要求，将为公司履行偿还有关 债务提供连带责任担保。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2006年6月 23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全 体流通股股东；征集时间自2006年6月24日9:00至7月2日(每日9:00-17:00)；本 次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊 (《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)、上海证券交易所网站(w ww.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    二、通过修改公司章程的议案。

    董事会决定于2006年7月3日14:00召开2006年第一次临时股东大会暨相关股 东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进 行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为 2006年6月29日、6月30日、7月3日每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股 权分置改革及定向回购方案和修改公司章程的议案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738727”；投票简称为“鲁北投票”。