鲁北化工(行情,论坛)(600727)今天披露股权分置改革说明书,公司股改拟与定向回购相结合,通过实施定向回购解决部分鲁北集团占用公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。

    根据股改说明书,公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送3.7股的比例安排对价。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《关于山东鲁北化工(行情,论坛)股份有限公司控股股东资金占用情况的专项说明》,鲁北集团于2003年8月28日之前对公司的非经营性资金占用151,168,586.67元。经双方协商,拟计提资金占用费共22,675,646.41元。结合公司股权分置改革,公司将向鲁北集团定向回购28,313,393股国有法人股,定向回购的价格为每股6.14元。回购款项用来冲抵鲁北集团对公司的资金占用及相应利息费用,计173,844,233.08元。公司向鲁北集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销,减少公司的注册资本。公司股改及定向回购方案实施完成后,鲁北集团仍然是公司第一大股东,持股比例由改革前的47.78%下降为28.45%。

    截至本说明书公布日,共有14家公司非流通股股东提出了股权分置改革动议,所持股份为224,815,000股,占公司非流通股总数的98.95%。其中有3位股东所持股份存在质押、冻结情况,所持股份为134,150,0000股。此外,还有4位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分股东累计持有2,385,000股。如果所持股份因存在权属争议、质押、冻结情况的非流通股股东在本方案实施之前未获得质权人(或有关法院或有关当事人)的同意或支持,鲁北集团承诺将代为垫付该部分非流通股需要安排的对价。另外,鲁北集团也承诺代为垫付未明确表示同意本次股权分置改革方案的其他非流通股股东需要安排的对价。对于由鲁北集团代为垫付对价的股东,鲁北集团保留日后向其追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

    此外,鲁北集团尚有9000万股股份被质押,1360万股股份被司法冻结,鲁北集团将尽快取得质权人同意解除部分质押以保证有足够正常股份实施股权分置及定向回购方案。若鲁北集团在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法解除部分质押而无法保证方案实施,将取消本次股权分置改革及定向回购。

    控股股东鲁北集团还做出特别承诺,鲁北集团承诺将按清欠时间表归还其余占用上市公司资金；若公司股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,鲁北集团将通过其他方式在2006年12月31日前尽快解决其占用本公司资金的问题。鲁北集团承诺同意在公司因定向回购减少注册资本而向债权人发出公告之日起45日内,如有鲁北化工(行情,论坛)的债权人提出债权担保要求,将为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。如鲁北集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    鲁北化工(行情,论坛)称,公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在方案通过后10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司就拟实施定向回购减少注册资本事宜,向主要债权人征询了意见。目前,公司已收到部分主要债权人出具的确认函,对公司实施定向回购减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议。其他债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,可能会对公司的经营造成一定的影响。