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金城造纸股份有限公司股改说明书(摘要)
时间:2006年06月13日09:42 我来说两句  

Stock Code:000820
     (行情-论坛)
 
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来源:全景网—《证券时报》

    保荐机构:德邦证券有限责任公司

    签署日期:二○○六年六月十三日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制本说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司的第一大非流通股股东金城造纸(集团)有限责任公司所持股份性质为国有法人股,其股份的处置需在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,本公司部分非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司的股本总数、所有者权益和负债也将发生变动,但本公司资产、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。公司已于2006年4月25日取得北京中兴宇会计师事务所出具的中兴宇审字(2006)6058号审计报告。

    5、由于公司控股股东金城造纸(集团)有限责任公司所持公司股权6565.04万股因与锦州鑫天纸业有限公司的债权债务纠纷,现已由锦州市中级人民法院司法裁决给锦州鑫天纸业有限公司。因此锦州鑫天纸业有限公司将成为本公司的控股股东。锦州鑫天纸业有限公司承诺履行金城集团在本次股权分置改革中作出的全部承诺,并将于近期公告收购报告书摘要。

    6、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据表明股价波动是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格可能波动所带来的风险。

    7、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    (1)、对价安排(一)

    公司以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数,向全体流通股东以资本公积金定向转增股本,转增比例为每10股转增股本5.73股。

    (2)、对价安排(二)

    公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股,锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务;以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股,盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务。

    综合以上两部分对价,相当于流通股股东每10股获得3.41股的对价。

    方案实施后首个交易日非流通股股东持有的原非流通股份获得上市流通权。

    方案实施后,金城股份总股本为285,745,916股,其中流通股121,694,516股,有限售条件的流通股164,051,400股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺

    本公司提出股改动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、承诺事项违约责任

    同意参加股权分置改革的非流通股股东保证:不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、承诺人声明

    同意参加股权分置改革的非流通股股东郑重声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

    (1)本公司董事会将申请股票自2006年6月13日起停牌,最晚于6月23日复牌,此段时期为股东沟通时期;

    (2)本公司董事会将在2006年6月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌;

    (3)如果本公司董事会未能在2006年6月22日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外;

    (4)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    四、查询和沟通渠道

    热线电话: 0416-2735084 2735625

    传 真: 0416-2735004

    公司电子信箱: lvli0416@sina.com

    公司国际互联网网址: www.jinchengpaper.com

    深圳证券交易所网址: http://www.sse.org.cn

    摘要

    释义

    在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

    公司/本公司/金城股份 指金城造纸股份有限公司

    方案/本方案/改革方案 指本次股权分置改革方案

    本说明书/说明书 指《金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》;

    金城集团 指金城造纸(集团)有限责任公司

    锦州鑫天 指锦州鑫天纸业有限公司

    东郭苇场 指盘锦市东郭苇场

    非流通股股东 指本方案实施前所持本公司股票尚未在交易所公开交易的股东

    流通股股东 指持有本公司A股市场流通股的股东

    公司董事会 指金城造纸股份有限公司董事会;

    临时股东大会暨相关股 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动议,召集公司股东举东会议 行的会议,审议上市公司股权分置改革方案;

    德邦证券/保荐机构 指德邦证券有限责任公司;

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会;

    深交所 指深圳证券交易所;

    登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司;

    辽宁省国资委 指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会;

    锦州市国资委 指锦州市人民政府国有资产监督管理委员会;

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    方案实施股权登记日 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的公司全体流通股股东,有权获得非流通股股东的对价安排。

    摘要正文

    一、改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    (1)、对价安排(一)

    公司以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数,向全体流通股东以资本公积金定向转增股本,转增比例为每10股转增股本5.73股。

    (2)、对价安排(二)

    公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股,锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务;以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股,盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务。

    综合以上两部分对价,相当于流通股股东每10股获得3.41股的对价。

    方案实施后首个交易日非流通股股东持有的原非流通股份获得上市流通权。

    上述两项对价支付后,按公司全体流通股东股权分置改革前后拥有公司净资产权益的变化率计算本次股权分置改革的对价水平为:

    ①.股改前全体流通股股东拥有净资产额:

    =股改前流通股总额 股改前每股净资产

    7736.46万股 2.33元=18025.95万元

    ②.股改后全体流通股股东拥有净资产额:

    =(股改前总股本 股改前每股净资产+股东承担的债务增加的净资产)/股改后的总股本 转增后的流通股总额

    =((21141.6万股 2.33元+7500万元)/28574.5916万股) 12169.45万股

    =24,173.13万元

    ③.则流通股股东享有的对价:

    =②/①-1=0.341,即流通股股东获得的对价为每10股获得3.41股。

    方案实施后,金城股份总股本为285,745,916股,公司总资产、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化,负债减少、所有者权益增加,每股净资产和每股收益有所摊薄。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票,公司股票复牌。

    3、追加对价安排的方案

    本公司暂无追加对价安排的计划。

    4、执行对价安排情况表

    若本次股权分置改革方案得以实施,金城股份股权分置改革对价执行情况如下:

    执行对价安排的股东                     转增并执行对价前                                         本次执行数量                                   转增并执行对价后
                                     持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排承担债务(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    锦州鑫天纸业有限公司               65,650,400              31.05%                       20,000,000                    50,000,000.00     85,650,400              29.97%
    盘锦市东郭苇场                              -                   -                       10,000,000                    25,000,000.00     10,000,000               3.50%
    三亚南龙经贸有限公司               10,000,000               4.73%                                -                                -     10,000,000               3.50%
    深圳市汇银峰投资有限公司           10,000,000               4.73%                                -                                -     10,000,000               3.50%
    上海上科科技投资有限公司            8,680,000               4.11%                                -                                -      8,680,000               3.04%
    龙口市名成投资管理咨询有限公司              -                   -                        5,000,000                            2.37%      5,000,000               1.75%
    宁夏大元化工股份有限公司            4,500,000               2.13%                                -                                -      4,500,000               1.57%
    浙江茂华实业有限公司                3,000,000               1.42%                                -                                -      3,000,000               1.05%
    三亚龙珠海产有限公司                3,000,000               1.42%                                -                                -      3,000,000               1.05%
    三亚华创实业有限公司                2,500,000               1.18%                                -                                -      2,500,000               0.87%
    江苏苏嘉集团有限公司                1,700,000               0.80%                                -                                -      1,700,000               0.59%
    其他非流通股股东                   20,021,000               9.47%                                -                                -     20,021,000               7.01%
    全体流通股股东                     77,364,600              36.59%                       44,329,916                                -    121,694,516              42.59%
    合计                              211,416,000             100.00%                       74,329,916                    75,000,000.00    285,745,916             100.00%

    注:由于公司控股股东金城集团所持公司股权6565.04万股因与锦州鑫天的债权债务纠纷,现已由锦州市中级人民法院司法裁决给锦州鑫天,因此锦州鑫天将成为对价执行的实施主体。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间
    1      锦州鑫天纸业有限公司                       14,287,296         G+12个月
                                                      14,287,296         G+24个月
                                                      57,075,808         G+36个月
    2         其他非流通股股东                       78,401,000         G+12个月

    注、G指公司股改方案实施后首个交易日。

    6、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

    若本次股权分置改革方案得以实施,金城股份股权分置改革前后股本结构变动情况如下:

    单位:股

                         改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计      134,051,400               63.41   一、有限售条件的流通股合计      164,051,400               57.41
    国家股                                -                   -                     国家持股
    国有法人股                   65,650,400               31.05                 国有法人持股
    社会法人股                   47,401,000               22.42                 社会法人持股      164,051,400               57.41
    募集法人股                   21,000,000                9.93
    境外法人持股                          -                   -                 境外法人持股
    二、流通股份合计             77,364,600               36.59   二、无限售条件的流通股合计      121,694,516               42.59
    A股                          77,364,600               36.59                          A股      121,694,516               42.59
    B股                                   -                   -                          B股
    H股及其它                             -                   -                    H股及其它
    三、股份总数                211,416,000              100.00                 三、股份总数      285,745,916              100.00

    7、其他说明

    (1)流通股股东的权利

    公司流通股股东除公司章程规定权利外,就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利:

    ①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;

    ②公司董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障流通股股东充分发表自己的意见;

    ③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见;

    ④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统;

    ⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)流通股股东的义务

    公司流通股股东除公司章程规定义务外,还须特别注意,若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (3)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (4)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。公司已于2006年4月25日取得北京中兴宇会计师事务所出具的中兴宇审字(2006)6058号审计报告。

    二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构,该保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了合理测算,并确定了本改革方案。

    1、非流通股股东对价安排依据

    中国证券市场作为一个股权分置的市场,股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此,股票的发行价格中包含了流通权溢价。

    我们称这种预期为流通权价值,只要股权分置的预期不被打破,这种市场预期将一直存在。也就是说,流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从发行时就存在,并持续影响上市公司的再融资行为,那么就可以将股票发行时流通股股东的认购成本作为一个计算流通权价值的参考,依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

    2、非流通股股东对价安排测算及确定

    (1)非流通股价格及流通股价格确定

    股权分置改革前流通股的估值按截至2006年3月31日前公司流通股股票交易换手率达到100%期间公司股票收盘价加权平均值3.18元/股测算。每股净资产以2005年末经审计的2.33元/股计。

    (2)股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额,即:

    根据:非流通股股数 非流通股价格+流通股股数 流通股价格=方案实施后的理论市场价格 公司股份总数

    即:134,051,400股 2.33元+77,364,600股 3.18元=211,416,000股 方案实施后的理论市场价格

    得:方案实施后的理论市场价格=2.64元

    为保证流通股东股改后市值不下降,对应的对价水平为:

    (3.18元-2.64元)/2.64元=0.2

    即:对每10股流通股获付2股。

    为体现非流通股股东参与股改的决心和诚意,也体现充分保证流通股股东的利益,公司非流通股股东同意将方案确定为流通股股东每持有10股流通股将获得5.73股的转增股份;锦州鑫天和东郭苇场承担债务7500万元,直接增加公司净资产7500万元。两部分对价的支付相当于流通股股东每10股获得3.41股的对价。流通股股东实际获得的对价高于理论对价安排,流通股股东的利益得到了充分保护。

    3、分析

    (1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,本方案中非流通股的送股比例在计算结果的基础上作出进一步的让步,流通股股东每持有10股流通股将获得5.73股的转增股份,锦州鑫天和东郭苇场承担债务7500万元,直接增加公司净资产7500万元。两部分对价综合计算相当于流通股股东每10股获得3.41股的对价。

    (2)对价实施前后,公司的总资产未发生变化,净资产和负债总数有所变化。而非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益发生了变化。流通股股东获付对价后,其拥有的公司净资产权益将增加了34.1%。

    因此,保荐机构德邦证券认为,非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益,按照有利于公司持续发展的基础上制定的,充分体现了尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则,对价安排是合理的。三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1.承诺事项

    本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、承诺事项履行风险分析

    同意参与本公司次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函,承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺;同时,德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况,进行持续督导,一旦发现未履行承诺情形,将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

    3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

    非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺,承诺事项符合法律法规的规定,从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施,在本次股权分置改革执行对价后,将及时委托本公司到中国证券登记结算深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。

    在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

    4、违约责任

    同意参加股权分置改革的非流通股股东为体现对所作承诺的郑重,在做出禁售和限售条件的承诺同时,又做出如下保证(违约责任):若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,非流通股股东愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入金城股份账户归全体股东所有。

    5、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    四、非流通股股东及其持股数量、持股比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司目前共有83家非流通股股东,共持有134,051,400股股份,占公司股本总额63.41%。非流通股股东持股情况如下:

    序号                             股东   持股数(万股)   占总股本比例     股份性质   质押冻结情况
    1                            金城集团         6,565.04          31.05   国有法人股       司法冻结
    2                三亚南龙经贸有限公司         1,000.00           4.73       法人股             无
    3            深圳市汇银峰投资有限公司         1,000.00           4.73       法人股       司法冻结
    4            上海上科科技投资有限公司           868.00           4.11       法人股       质押冻结
    5      龙口市名成投资管理咨询有限公司           500.00           2.36       法人股       质押冻结
    6            宁夏大元化工股份有限公司           450.00           2.13       法人股             无
    7                浙江茂华实业有限公司           300.00           1.42       法人股       质押冻结
    8                三亚龙珠海产有限公司           300.00           1.42       法人股       质押冻结
    9                三亚化创实业有限公司           250.00           1.18       法人股       质押冻结
    10               江苏苏嘉集团有限公司           170.00           0.80       法人股             无
    11         天津敬亚达国际贸易有限公司           132.56           0.63       法人股       司法冻结
    12                   其他非流通股股东         1,869.54           8.84       法人股             无
                                     合计        13,405.14          63.41       法人股

    由于本次股权分置改革方案主要以资本公积金对流通股股东定向转增股份为对价安排,不直接涉及非流通股股东所持股份的处分,且本次股权分置改革动议已经合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出,因此其他非流通股股东未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。股权分置改革方案实施后,未明确表示同意的非流通股东所持股份亦获得上市流通权。

    五、股权分置改革对公司治理的影响

    (一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

    公司董事会认为,合理解决股权分置问题,能够统一股东的价值评判标准,形成上市公司多层次的外部监督和约束机制,改善上市公司的治理结构。金城股份股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面:

    1、有利于同化公司股东的价值趋向

    在股权分置条件下,非流通股的价值实现是不完全的,其转让价格往往只是以每股净资产值为基础,非流通股股东从自身的利益最大出发,往往更关心股票的账面价值-每股净资产值,而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映,并不反映公司真实的盈利能力,从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标,并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突,造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后,非流通股的价值实现不再是账面价值,而是市场价值,全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化,金城股份的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。

    2、有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制,自发形成中小投资者利益的保护机制。

    实施股权分置改革方案后,金城股份股东所持股份均为可流通股,股票的市场价格将成为股东价值的基本判断标准。如果大股东存在过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等行为,上市公司股票价格必然下跌,大股东利益必然受损。股价对大股东利益的制约效应将消除大股东侵占上市公司利益的动机,中小投资者的利益保护机制因此自发形成。

    3、有利于公司经营者激励约束机制的建立

    一般情况,股票价格能够相对准确地反映上市公司的经营业绩与成长性,而经营者是决定上市公司经营业绩和成长性的重要因素。股价对大股东利益的制约效应也将体现在其对经营者的激励约束上:一方面,大股东拥有足够的动力建立对经营者的激励和约束,有效的经营者激励约束机制能够保障大股东的利益;另一方面,股权分置改革方案实施后,上市公司可利用经营者持股计划、期权计划等工具建立对经营者的激励约束机制,经营者持股计划,期权计划等工具可充分调动公司经营者的积极性和主动性,通过股价的涨跌自发形成对公司经营者的激励和约束。

    综上,公司董事会认为,推进股权分置改革必将进一步完善金城股份的公司治理结构。

    (二)独立董事意见

    独立董事在认真审阅了本次股权分置改革的相关文件后,同意该股权分置改革方案的实施并发表独立意见如下:

    我们认真审阅了公司拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案,认为该方案遵循了公开、公平、公正的原则,并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定;符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,兼顾了全体股东尤其是流通股股东的即期利益和长远利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

    公司股权分置改革方案有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础;有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立和完善经营者激励和约束机制;有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

    公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司长远发展。

    本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段采取了多种措施进一步保护流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障流通股股东充分发表自己的意见;为参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统,网络投票时间不少于三天;采取类别表决,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

    综上所述,独立董事同意将上述股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议、批准。

    六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法取得有权部门批准的风险

    根据《管理办法》规定,本公司非流通股股份中的国有法人股处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会暨相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置事项,需报锦州市国资委和辽宁省国资委审核批准。

    由于公司控股股东金城集团所持公司股权6565.04万股因与锦州鑫天的债权债务纠纷,现已由锦州市中级人民法院司法裁决给锦州鑫天。因此锦州鑫天将成为本公司的新控股股东。锦州鑫天将争取在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前办理完毕股权过户手续,并将于近期公告收购报告书摘要。

    若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上述部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

    (二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。

    (三)股价波动的风险

    本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

    公司提醒投资者注意股价波动风险。

    (四)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

    截至本股权分置说明书签署之日,本公司董事会已收到五家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司9183.04.万股非流通股,占公司非流通股份总数的68.50%,占公司总股本的43.44%;有78家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有公司4222.1万股非流通股份,占非流通股份总数的31.50%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得主要非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。

    同时,由于本次股权分置改革方案主要以资本公积金对流通股股东定向转增股份为对价安排,不直接涉及非流通股股东所持股份的处分,且本次股权分置改革动议已经合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出,因此其他非流通股股东未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。

    七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)中介机构

    为完成公司股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券担任本次股权分置改革保荐机构、聘请辽宁文柳山律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

    截至本公司说明书签署日,德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系:

    1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七;

    2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;

    3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有公司的股份、在公司任职等情形。

    德邦证券确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有金城股份的股份,此前六个月内也未买卖过金城股份的流通股股份。

    辽宁文柳山律师事务所确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,辽宁文柳山律师事务所未持有金城股份的流通股股份,此前六个月内也没有买卖过金城股份的流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了金城股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为:金城造纸股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。金城股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,金城股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

    基于上述理由,本保荐机构同意推荐金城股份进行股权分置改革工作。

    (三)法律意见结论

    辽宁文柳山律师事务所出具了法律意见结论如下:

    "经审核,本所认为,金城股份本次股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;金城股份本次股权分置改革还须履行必要的法定程序,改革方案的实施尚需取得国有资产监督管理部门审核批准和金城股份临时股东大会暨相关股东会议批准。"

    八、本次股权分置改革相关当事人

    金城造纸股份有限公司

    中文名称缩写: 金城股份

    股票代码: 000820

    法定代表人: 齐秀成

    董事会秘书: 吕立

    办公地址: 辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼

    电话: 0416-2735084

    传真: 0416-2735004

    保荐机构 德邦证券有限责任公司

    法定代表人: 王军联系地址: 上海市浦东新区浦东南路588号26楼

    电话: 021-68590808

    传真: 021-68596078

    保荐代表人: 唐宏

    项目主办人: 邬健敏、王祖强

    公司律师 辽宁文柳山律师事务所

    负责人: 文柳山

    经办律师: 文柳山、张开胜

    联系地址: 辽宁市西岗区新开路89号金广大厦1505室

    邮编: 116011

    联系电话: 0411-83786698

    传真: 0411-83797666

    九、备查文件目录

    (一)备查文件

    1、保荐协议;

    2、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会对改革方案的意向性批复;

    3、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函;

    4、保荐意见书;

    5、法律意见书;

    6、保密协议;

    7、独立董事意见函;

    8、审计报告。

    (二)查阅地点查阅时间:周一至周五,上午8:30-11:30,下午13:30-17:30

    查阅地点:辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼(以下无正文,下接签署页)

    

金城造纸股份有限公司董事会

    2006年6月13日


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