致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称"本所")受深圳高速公路股份有限公司(以下简称"公司")的委托,就公司二○○六年境外上市外资股(H股)临时股东大会(以下简称"本次股东大会")未能如期召开的有关事宜,委派本所律师出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《境外上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,就前述事宜出具如下法律意见。

    一、关于本次股东大会未能如期召开是否违反有关法律、法规及《公司章程》的规定

    公司董事会于2006年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》和《英文虎报》上刊登了《关于召开2006年境外上市外资股临时股东大会的通知》(以下简称"《会议通知》"),《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点,股权登记日,以及拟审议提案的具体内容等事项。2006年6月3日,公司在上海证券交易所网站上发布了本次股东大会的会议资料。

    根据《会议通知》,本次股东大会应于2006年6月12日上午11:00举行,但经统计,公司发行的境外上市外资股(H股)共747,500,000股,而出席本次股东大会并有表决权的境外上市外资股股东(代理人)共一人,代表股份数为178,394,500股,占公司已发行的境外上市外资股(H股)的23.87%。据此,依据《公司章程》之规定,公司未能召开股东大会。

    基于以上所述,本所律师认为,公司未能如期召开本次股东大会并不违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会未能如期召开是否影响公司2006年股东年会和2006年内资股临时股东大会决议的效力

    本次股东大会的审议事项为"授权董事会购回本公司H股,惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限"的议案。经核查,该议案已包括在公司2006年股东年会和2006年内资股临时股东大会审议的议案之中。此外,本所已出具关于公司2006年股东年会和2006年内资股临时股东大会的法律意见书,即：该等股东大会表决程序和表决结果合法有效。

    基于以上所述,本所律师认为,本次股东大会未能如期召开并不影响公司2006年股东年会和2006年内资股临时股东大会已通过的决议的效力。

    (以下无正文)

    (此页无正文,为本意见书之签署页)

    广东君言律师事务所

    见证律师：支 毅

    二○○六年六月十二日