保荐机构

　　四川成发航空科技股份有限公司 股权分置改革说明书(全文)

　　董事会声明

　　四川成发航空科技股份有限公司(以下简称“公司”、“成发科技”或“本 公司”)董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革说明 书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本公司股权分 置改革方案及其相关文件做出解释或说明。 特别提示 一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分 置改革拟采取非流通股股东购买公司资产与送股相结合的方式进行。通过非流通 股股东购买公司资产，公司终止经营业绩不佳的燃气轮机修理业务并处置相关资 产。本股改方案若得以成功实施，对公司优化资产结构、突出主业、促进发展、 进一步提高资产营运效率及盈利能力均有积极意义。若本股改方案未通过临时股 东大会暨相关股东会议批准，则根据会计准则及会计制度的规定，公司对相关资 产的处置将导致公司 2006 年度盈利水平下降。 二、本次股改中涉及非流通股股东购买公司资产部分，需经股东大会批准。 因此公司董事会同意将审议议案的 2006 年第一次临时股东大会与本次股权分置 改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与非流通股股东购买公司资 产方案合并为一项议案进行表决。 1

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　　三、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。因此公司股权分置 改革能否顺利实施尚有待于 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批 准。 四、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 五、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的 2006 年第 一次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参 会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示

　　一、改革方案要点 公司股权分置改革方案为非流通股股东购买公司资产与送股相结合的方式。 公司非流通股股东以非流通股加现金的方式购买公司经营业绩不佳的燃气轮机 修理业务相关资产，并将此部分非流通股予以注销，相当于每 10 股流通股获送 0.7523 股非流通股；同时全体非流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3477 股非 流通股的比例向流通股股东送出股份。 两者合计相当于在完全送股方式下流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.1 股非流通股的对价水平。 二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。

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　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 2006 年 6 月 29 日； 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为 2006 年 7 月 10 日； 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为 2006 年 7 月 6 日至 2006 年 7 月 10 日（期间的交易日），每日 9:30－11:30、13:00－15:00。 四、本次改革 A 股股票停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司 A 股股票自 2006 年 6 月 12 日停牌，于 2006 年 6 月 13 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 6 月 23 日复牌， 此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 22 日之前(含当日)公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A 股股票于公告 后下一交易日复牌； 3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨临时股东大会暨相关股东会议股 权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司 A 股股票停牌。 五、查询和沟通渠道 电话：028－84507613 84509032 传真：028－84465418 电子信箱：wangwencheng@scfast.com 公司网站：https://www.scfast.com 联系人：王文成 上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　释义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　公司/本公司/成发科技 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 全体非流通股股东

　　方案

　　对价安排

　　相关资产 国资委 证监会 上证所/交易所 登记公司 保荐机构/光大证券 律师事务所 元

　　四川成发航空科技股份有限公司 成都发动机（集团）有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 北京航空航天大学 中国燃气涡轮研究院 成都航空职业技术学院 股权分置改革前，成都发动机（集团）有限公司等 5 家持有成发科技非流通股份的股东 成发科技股权分置改革方案，具体内容见本股权分置 改革说明书“股权分置改革方案”一节 为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性 差异，由非流通股股东和流通股股东通过协商形成的 利益平衡安排 与燃气轮机修理业务相关的资产 国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 光大证券股份有限公司 北京市中瑞律师事务所 人民币元

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　　一、公司基本情况简介 1、公司基本情况 公司法定中文名称：四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司法定代表人：赵桂斌 公司注册地址：成都市高新区创业路火炬大厦 A 座七楼 公司办公地址：成都市双桥子 邮政编码：610067 公司国际互联网网址：https://www.scfast.com 公司电子信箱：board@scfast.com 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成发科技 公司 A 股代码：600391 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 公司主营业务是航空发动机及燃气轮机零部件的制造服务，主要产品有叶 片、机匣、环形件、燃烧部件等。 2、近三年和最近一期的公司主要会计数据和财务指标

　　主营业务收入 利润总额 净利润 总资产 股东权益 每股收益 净资产收益率（%） 每股净资产

　　2006 年第 1 季度 94,701,024.40 7,808,339.29 6,807,401.01 752,359,577.16 468,810,324.82 0.05 1.45 3.35 2005 年 420,440,142.66 32,045,184.79 24,292,141.52 743,124,257.35 462,002,923.81 0.17 5.26 3.30 2004 年 285,191,021.04 26,721,074.76 20,702,912.19 676,427,941.18 444,710,782.29 0.15 4.66 3.18

　　单位:元 2003 年 225,696,787.93 34,075,411.42 25,971,643.78 657,312,704.44 444,780,268.44 0.19 5.84 3.18

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　　3、公司设立以来利润分配情况 分红年度 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 4、公司设立以来历次融资情况

　　现金红利(含税、万元) 0 1,913.50 2,940 2,380 2,100 700 700

　　经中国证监会证监发行字[2001]53 号文核准，公司于 2001 年 11 月 29 日首 次公开发行了 5,000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，发 行价为 5.17 元/股。 5、其它需说明事项 公司预计将于 2007 年底完成整体搬迁。目前公司位于成都市新都区的新区 建设工程进展顺利,全部主体工程均已开工，主要工程今年底即竣工，全部工程 预计在明年上半年完工。公司已成立了专门机构负责搬迁组织工作，开展了对搬 迁可能遭遇的各项问题的研究，并规划了相应的预案，这项工作将一直持续到完 成搬迁。由于新区竣工至现有厂区停产之间有近一年的时间，因此，公司的搬迁 并不是采取停产搬迁的方法，而是采取先在新区形成部分生产能力，再两区同时 生产过渡，最后撤除老区生产能力的办法，因此，搬迁期间生产将持续进行，搬 迁对生产能力的影响可以控制。此外，公司已从两年前开始就搬迁事宜与客户充 分沟通，并已在交付安排和生产安排上有充分考虑。在采取这些措施后，公司认 为搬迁对公司搬迁期间的发展不会造成重大不利影响。 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1、公司设立 本公司是经原国家经贸委国经贸企改[1999]1248 号文批准，于 1999 年 12 月 28 日在成都市工商行政管理局依法注册登记（工商注册号：成工商（高新） 字 5101091000290）的股份有限公司。 6

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　　本公司设立时总股本 9,000 万股，主要发起人成发集团投入的经营性净资产 11,851.13 万元按 69.03%的比例折为 8,180 万股，其他四家发起人共投入现金 1,186 万元，按 69.03%的比例折为 820 万股(其中：黎明集团公司投入现金 1,036 万元，折为 715 万股；北航大学、涡轮研究院、成都航院各自投入人民币 50 万 元，分别折为 35 万股)。上述发起人分别占本公司总股本的 90.89%、7.94%、0.39%、 0.39%、0.39%。 2、公司首次公开发行股票并上市 公司于 2001 年 11 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股， 发行后公司股本增至 14,000 万元。 3、公司目前的股本结构 股份类别 股份比例(%)

　　非流通股 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 社会公众股 合计

　　股份数量(股) 90,000,000 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 50,000,000 140,000,000

　　64.29 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 35.71 100.00

　　三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东 成发集团持有公司股份 81,800,000 股，占总股本的 58.43%，为公司控股股 东，法定代表人景济南，注册资本人民币 77073 万元，注册地址为成都市双桥子， 主要经营业务为航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用 电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属 加工。截止2005年12月31日，成发集团总资产为252,319万元，净资产为63,962 万元，2005 年度净利润为 947 万元。 截止本说明书出具之日，成发集团为本公司银行贷款提供了担保，公司没有 为成发集团提供担保。公司与成发集团没有非经营性资金互相占用的情况。 7

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　　2、实际控制人 公司实际控制人为中国航空工业第二集团公司，其法人代表为张洪飚，注册 资本为 126 亿元，成立于 1999 年 11 月 5 日，主要经营该公司及其全资企业、控 股企业、参股企业由国家投资形成的全部国有资产。

　　国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业第二集团公司 53.81% 成都发动机（集团）有限公司 58.43% 四川成发航空科技股份有限公司

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东 公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，其持股情况如下：

　　非流通股股东名称 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 合计 股份数量(股) 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 90,000,000 股份比例(%) 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 64.29

　　股权性质

　　国有法人股

　　（三）非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况 根据非流通股股东的陈述及公司向登记公司查询的结果，除成发集团持有的 公司 2,150 万股非流通股质押于银行以外，其余非流通股不存在任何权属争议、 冻结和质押的情形。

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　　（四）非流通股股东关联关系情况说明：公司的非流通股股东中，沈阳黎明 航空发动机（集团）有限责任公司和中国燃气涡轮研究院同属中国航空工业第一 集团公司控制，除此之外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。 （五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为成发集团和黎明集团。根 据其陈述，成发集团及其实际控制人、黎明集团及其实际控制人在公司董事会公 告本股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内没有买卖 公司流通股股份的行为。 四、股权分置改革方案 （一）方案概述 1、对价安排的形式、数量 （1）由于燃气轮机修理业务市场的变化，公司决定调整业务结构，终止燃 气轮机修理业务，并处置相关资产。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正 信评报字（2006）第 1-001 号资产评估报告，公司与燃气轮机修理业务相关的资 产 2006 年 2 月 28 日的账面值为 36,394,756.11 元，评估值为 8,106,833.36 元。 公司于 2006 年 5 月 8 日与全体非流通股股东签署协议，将上述相关资产按账面 值 36,394,756.11 元出售与全体非流通股股东（根据协议条款，前述协议经本公 司股东大会审议通过后生效）。相关资产评估值 8,106,833.36 元部分由成发集团 以现金支付；同时公司结合股权分置改革，上述相关资产账面值与评估值的差额 28,287,922.75 元由全体非流通股股东以所持公司非流通股支付，作为股权分置 改革的对价。以公司 2005 年 12 月 31 日扣除 2005 年度现金分红后的每股净资产 3.25 元作价，折算为 8,703,977 股非流通股股份，公司将把收到此部分非流通 股予以注销，相当于每 10 股流通股获送 0.7523 股非流通股。 上述相关资产的处置已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议于 2006 年 6 月 9 日审议通过。 9

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　　（2）全体非流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3477 股非流通股的比例向 流通股股东送出股份。 通过上述（1）、（2）两种方式，全体非流通股股东向流通股股东作出相当于 完全送股方式下每 10 股流通股获送 2.1 股非流通股股份的对价安排。 （3）公司处置燃气轮机修理业务相关资产的理由 前些年，鉴于燃气轮机机组高效、清洁等优势，国家有关部门曾鼓励大力发 展燃气轮机机组，并制定了全国燃气轮机机组发展规划，国内市场一度掀起了投 资燃气轮机的热潮。在这种情况下，公司决定利用自身制造燃气轮机零部件的优 势，切入国内燃气轮机修理市场。但是，受多种因素的影响，尤其是受国际市场 油气价格飞涨因素影响，甚至出现了国内部分燃气轮机电厂投产即停产的情况， 发电企业无法收回投资，导致国内燃气轮机市场发展相当缓慢。这直接影响到了 公司燃气轮机修理业务的发展，并且随着技术的改进，每年公司都有部分燃气轮 机备件因设计改型不能适用于新型燃气轮机而计提减值。公司燃气轮机修理业务 的销售收入逐年下降，2003 年、2004 年、2005 年收入分别为 107.82 万元、74.16 万元、56.02 万元，而截止到 2006 年 2 月 28 日，与之相关的资产净值为 3,639.48 万元，显然这块资产的投资回报率相当低，降低了公司资产整体质量，降低了公 司的资产营运效率，削弱了公司的盈利能力。因此公司拟终止燃气轮机修理业务 并处置相关的资产，这将有利于公司长期发展。但是，根据有关会计制度，又将 会导致公司 2006 年度盈利水平的下降，从而对全体股东的利益可能造成不利的 影响。在此情况下，以股权分置改革为契机，全体非流通股股东与公司创造性地 将股权分置改革与调整业务结构、处置相关资产相结合，这样一是可以提高公司 资产质量，且不影响公司 2006 年度的盈利水平；二是帮助公司完成业务结构调 整、尽快表现出调整效益，可以提高公司长期的盈利能力；三是非流通股购买资 产加送股的股权分置改革方案，可以提高公司股价预期，更加有利于流通股股东。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据 《中华人民共和国公司法》，本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保 的公司的债权人偿还债务或提供担保，自股份回购之日起十日内注销股份。同 10

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　　时，于对价安排执行日，公司将对价安排中流通股股东所获送的股份划入在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司于方案实施股权登记日登记在册的公司 流通股股东的股票账户。 3、对价安排执行情况表 执行对价安排前 送股后

　　序 执行对价安排 号 的股东名称 持股数 (股) 持股比 送股数量（股） 例(%) 持股数 (股) 持股比 例(%)

　　1 2 3 4 5

　　成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 合计 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 90,000,000 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 64.29 6,124,675 535,347 26,206 26,206 26,206 6,738,640 75,675,325 6,614,653 323,794 323,794 323,794 83,261,360 57.637 5.038 0.247 0.247 0.247 63.415

　　(2)购买资产注销股份

　　序号 执行对价安排的股东名称 注销数量（股）

　　1 2 3 4 5

　　成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 合计 7,910,947 691,483 33,849 33,849 33,849 8,703,977

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序 号 股东名称

　　1 成发集团

　　2 3 4 5 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院

　　所持有限售条件的 股份数量(股) 6,564,801 13,129,602 48,069,975 5,923,170 289,945 289,945 289,945 占总股本的比例 (%) 5.00 10.00 36.61 4.51 0.22 0.22 0.22

　　可上市流通时间

　　G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月

　　注：(1)G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。 (2)上述非流通股东持有的股份为送股及注销后的股份。

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　　5、方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 非流通股 有限售条件流通股 无限售条件流通股 股份总额

　　国有法人股 国有法人股 A 股

　　变动前 90,000,000 0 50,000,000 140,000,000 变动数 90,000,000 74,557,383 6,738,640 8,703,977

　　单位：股 变动后 0 74,557,383 56,738,640 131,296,023

　　（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见 在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，公司聘请的保荐 机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次对价安排进行了分析和合理 性测算。 1、对价安排的测算和确定

　　经非流通股股东协商一致，并充分考虑流通股股东的利益，兼顾非流通股股 东的利益进行对价安排，同时结合成发科技实际情况，本次股改对价标准的制定 依据确定为超额市盈率倍数法。

　　在股权分割的市场中，股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流 通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数，即流通权溢价。本次股权分置 改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳 定预期。因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。

　　（1）流通权溢价计算公式

　　流通权溢价总值=首次发行超额市盈率倍数*发行时每股收益*首次发行时流 通股数

　　非流通股股东的对价安排=流通权溢价总值/计算参考日收盘价

　　流通股每 10 股获得对价=对价安排/流通股数*10

　　（2）参数的选择

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　　超额市盈率倍数：根据 Yahoo Finance 提供的目前全球成熟市场航空及防务 制造行业( Aero/Defence Products&Service ）企业参考数据，平均发行市盈率 为 13 倍左右。由此可以认为，在全流通市场环境下，成发科技公开发行股票的 合理市盈率倍数应为 13 倍，而成发科技 2001 年首次公开发行时，发行市盈率为 19.99 倍，因此可以测算出首次公开发行的超额市盈率倍数为 6.99 倍。

　　计算参考日收盘价：截止 2006 年 6 月 9 日收盘，成发科技前 30 个交易日均 价为 10.29 元/股 （3）对价安排的具体计算

　　根据上述公式：

　　流通权溢价总值= 6.99*0.2586*50,000,000=90,380,700 元

　　非流通股股东的对价安排= 90,380,700/10.29=8,783,353 股

　　流通股每 10 股获得对价= 8,783,352/50,000,000*10=1.76 股

　　根据上述对成发科技流通权价值的分析，按照超额市盈率倍数法测算，成发 科技非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每 10 股送 1.76 股的水平。 2、对公司流通股股东权益影响的评价 （1）为充分保障流通股股东利益，成发科技非流通股股东将综合的对价水 平提高至流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.1 股股份。这样的综合对价水 平能够保护流通股股东利益不受损失。 （2）通过以非流通股股东购买资产与送股相结合的对价安排方式，一方面 可以避免因计提资产减值准备可能导致的 2006 年公司效益下滑；另一方面又通 过送股的方式，有利于公司的长期投资者通过股票溢价获得投资收益。 （3）通过注销部分股份，减少了股本，可以提高公司今后的每股收益、净 资产收益率等财务指标，通常会使公司股价预期上升，给流通股股东带来实在的 利益。

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　　（4）公司处置经营业绩不佳的业务及相关资产，也提高了公司资产的整体 质量，为公司的长期发展打下了更加坚实的基础，为股东带来更大的投资回报。 3、本方案实施前后公司股权结构

　　方案实施后

　　股份数(股) 0 131,296,023 74,557,383 56,738,640 131,296,023 占比(%) 0 100 56.786 43.214 100

　　1、非流通股 2、流通股 其中：有限售条件股份 没有限售条件股份 合计

　　方案实施前 股份数(股) 90,000,000 50,000,000 0 50,000,000 140,000,000

　　占比(%) 64.29 35.71 0 35.71 100

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项 公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。 2、承诺事项的履约方式 承诺人将在本次股权分置改革方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决 后及时履行相关程序执行该对价安排，并同意委托公司董事会在成发科技股票复 牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定，从技术上 为履约提供保障。 3、履约能力分析 截止本说明书公告之日，所有承诺人共持有成发科技 9,000 万股非流通股股 份，且除成发集团持有的 2,150 万股质押于银行外，该等股份上不存在任何权属 争议，也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。所有承诺人 并保证，在成发科技股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性 障碍的行为。综上，承诺人具有执行对价安排的履约能力。 4、履约风险防范对策 在对价安排执行后，承诺人将委托成发科技董事会向中国证券登记结算有限 公司上海分公司申请将承诺人所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承

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　　诺要求进行锁定。同时，保荐机构亦将履行持续督导职责，对公司和非流通股股 东履行承诺的情况予以监督和指导。 5、承诺事项的违约责任 成发集团、黎明集团、北航大学、涡轮研究院和成都航院保证：如因不履行 或不完全履行上述承诺而给公司或公司其他股东造成损失的，将承担相应法律责 任。 6、成发集团、黎明集团、北航大学、涡轮研究院和成都航院声明 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）公司董事会的意见 本公司董事会认为，本公司股权分置改革的实施，解决了本公司的股权分置 问题，促进公司全体股东利益的统一，从而形成公司治理的共同利益基础，从根 本上保证了公司治理水平的不断提高。 （二）独立董事的意见 根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对股权分置改革方 案进行了认真审议，并发表独立意见如下： “1、公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市 公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。 公司进行资产处置的交易过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司处置相关资产与股

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　　权分置改革相结合，作价客观公允地考虑了流通股股东的利益。 2、公司拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革及相关资 产处置方案体现了“公正、公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股 东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股 股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股 东利益，在审议股权分置改革及相关处置方案的相关股东会议上为流通股股东提 供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履 行信息披露义务。 3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司 股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司 治理结构，有利于公司的长远发展。公司以进行股权分置改革为契机处置相关资 产，提高了公司资产质量,增强了公司盈利能力。 4、本人同意公司的股权分置改革及相关资产处置方案。” 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）无法及时获得国资委批准的风险 公司股权分置改革方案中国有股股东执行对价安排需经国资委批准，并在本 次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得批准文件，本股权分置改革方案 能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网 络投票开始前未能取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开临时 股东大会暨本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得国资委的批准文件，则本 次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。 （二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关 股东会议表决通过的风险。 若股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，公司董事会将 在两个工作日公告，并申请股票于公告次日复牌。

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　　（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险 截止公告日，公司非流通股股东除成发集团持有的 2,150 万股质押于银行 外，持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有 一段时间，公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。 若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排 时，公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决，则 终止方案实施。 （四）债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策 由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本 公司提前偿债或提供担保的风险。公司已就减少注册资本事宜通知公司贷款银行 等主要债权人。主要债权人已回函确认同意本公司减少注册资本，并同意本公司 按原合同履行相关义务，不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。针对其 他债权，公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张 债权，公司有足够的偿债能力。 （五）股价波动的风险 本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的 重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、股权结构等影 响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关 系等多方因素的影响，因此存在股票价格波动的风险。 公司提请投资者注意股价波动风险。 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构和律师事务所 根据有关规定，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构，聘请北京市中瑞律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。 1、保荐机构： 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：王明权

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　　注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 15-16 楼 保荐代表人：熊莹 项目主办人：余健 联系电话：021－68816000 传真号码：021－68819320 2、律师事务所： 名称：北京市中瑞律师事务所 负责人：许军利 办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球金融中心 B 栋 1805 室 经办律师：许军利 张华 联系电话：010-51278660 传真号码：010-51278661 （二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 光大证券确认，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券 未持有成发科技的流通股股份，此前六个月内也未自营买卖过成发科技流通股股 份。 北京市中瑞律师事务所确认，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两 日，北京市中瑞律师事务所未持有成发科技的流通股股份，此前六个月内也没有 买卖过成发科技的流通股股份。 （三）保荐意见结论 在成发科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：成发科技本次股权分置改革方案体 现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，成发科技非流通股股东为使 非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截止本保荐意见出具之 日，成发科技及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分 置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机 构愿意保荐成发科技进行股权分置改革。 18

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　　（四）律师意见结论 经合理查验，北京市中瑞律师事务所律师认为：成发科技本次股权分置改革 符合相关法律、法规及规范性文件的规定；成发科技实施股权分置改革方案尚需 政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需成发科技临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动 的合规性尚需得到上海证券交易所确认。 八、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （三）有权部门对改革方案的意向性批复； （四）非流通股股东的承诺函； （五）保荐意见书； （六）法律意见书； （七）保密协议； （八）独立董事意见函。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会 2006 年 6 月 12 日

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(责任编辑：郭玉明)