关于四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见
保荐机构声明
1、四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”）的股权分置 改革采用非流通股股东购买成发科技资产与送股相结合的方式，其股权分置改革 及购买资产方案作为一个议案由临时股东大会暨相关股东会议表决。 本保荐意见 系依据股权分置改革相关法律法规，针对成发科技的股权分置改革事项而出具。 本保荐机构及保荐代表人为成发科技股权分置改革所出具的本保荐意见内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方未持有成发科技的股份； 本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员未持有成发 科技的股份，亦未在成发科技任职，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。 3、本保荐意见所依据的文件、材料由成发科技及其非流通股股东等参与方 提供。有关资料提供方已确认其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、 资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保 荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的 合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 4、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对成发科技的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险本保荐机构 不承担任何责任。
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前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于国有 控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有 股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）和中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为适应股权分置改 革需要，保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，成发科技 全体非流通股股东成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学 院提出进行成发科技股权分置改革工作的意向。 受成发科技董事会委托，光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构，就成发科技股权分置改革事项出具保荐意见。有关股权分置改革事项的 详细情况载于《四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保 荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发 表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大 投资者及有关各方参考。 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革保荐意见书中的含义如下：
成发科技 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 全体非流通股股东
方案
对价安排
相关资产 国资委 证监会 上证所/交易所 登记公司 保荐机构/光大证券 律师事务所 元
四川成发航空科技股份有限公司 成都发动机（集团）有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 北京航空航天大学 中国燃气涡轮研究院 成都航空职业技术学院 股权分置改革前，成都发动机（集团）有限公司等 5 家持有成发科技非流通股份的股东 成发科技股权分置改革方案，具体内容见本股权分置 改革说明书“股权分置改革方案”一节 为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性 差异，由非流通股股东和流通股股东通过协商形成的 利益平衡安排 与燃气轮机修理业务相关的资产 国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 光大证券股份有限公司 北京市中瑞律师事务所 人民币元
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一、本次股权分置改革相关各方的基本情况 （一）成发科技基本情况 公司法定中文名称：四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司法定代表人：赵桂斌 公司注册地址：成都市高新区创业路火炬大厦 A 座七楼 公司办公地址：成都市双桥子 邮政编码：610067 公司国际互联网网址：https://www.scfast.com 公司电子信箱：board@scfast.com 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成发科技 公司 A 股代码：600391 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 成发科技主营业务是航空发动机及燃气轮机零部件的制造服务，主要产品有 叶片、机匣、环形件、燃烧部件等。
（二）成发科技股权结构 成发科技目前的股本结构 股份类别 非流通股 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 社会公众股 合计
股份数量(股) 90,000,000 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 50,000,000 140,000,000 股份比例(%) 64.29 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 35.71 100.00
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（三）非流通股股东的基本情况 1、控股股东 成发集团持有成发科技股份 81,800,000 股，占总股本的 58.43%，为成发科 技控股股东，法定代表人景济南，注册资本人民币 77073 万元，注册地址为成都 市双桥子，主要经营业务为航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能 设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通 机械及金属加工。截止 2005 年 12 月 31 日，成发集团总资产为 252,319 万元， 净资产为 63,962 万元，2005 年度净利润为 947 万元。 2、实际控制人 成发科技实际控制人为中国航空工业第二集团，其法人代表为张洪飚，注册 资本为 126 亿元，成立于 1999 年 11 月 5 日，主要经营该成发科技及其全资企业、 控股企业、参股企业由国家投资形成的全部国有资产。
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业第二集团公司 53.81% 成都发动机（集团）有限公司 58.43% 四川成发航空科技股份有限公司
3、提出股权分置改革动议的非流通股股东 成发科技全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，其持股情况如下：
非流通股股东名称 成发集团 黎明集团 北航大学 涡轮研究院 成都航院 合计 股份数量(股) 81,800,000 7,150,000 350,000 350,000 350,000 90,000,000 股份比例(%) 58.43 5.11 0.25 0.25 0.25 64.29
股权性质
国有法人股
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4、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况 根据非流通股股东的陈述及成发科技向登记公司查询的结果，除成发集团持 有的成发科技 2,150 万股非流通股质押于银行以外，其余非流通股不存在任何权 属争议、冻结和质押的情形。
二、成发科技股权分置改革方案 1、对价安排的形式、数量 （1）由于燃气轮机修理业务市场的变化，公司决定调整业务结构，终止燃 气轮机修理业务，并处置相关资产。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正 信评报字（2006）第 1-001 号资产评估报告，公司与燃气轮机修理业务相关的资 产 2006 年 2 月 28 日的账面值为 36,394,756.11 元，评估值为 8,106,833.36 元。 公司于 2006 年 5 月 8 日与全体非流通股股东签署协议，将上述相关资产按账面 值 36,394,756.11 元出售与全体非流通股股东（根据协议条款，前述协议经本公 司股东大会审议通过后生效）。相关资产评估值 8,106,833.36 元部分由成发集团 以现金支付；同时公司结合股权分置改革，上述相关资产账面值与评估值的差额 28,287,922.75 元由全体非流通股股东以所持公司非流通股支付，作为股权分置 改革的对价。以公司 2005 年 12 月 31 日扣除 2005 年度现金分红后的每股净资产 3.25 元作价，折算为 8,703,977 股非流通股股份，公司将把收到此部分非流通 股予以注销，相当于每 10 股流通股获送 0.7523 股非流通股。 上述相关资产的处置已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议于 2006 年 6 月 9 日审议通过。 （2）全体非流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3477 股非流通股的比例向 流通股股东送出股份。 通过上述（1）、（2）两种方式，全体非流通股股东向流通股股东作出相当于 完全送股方式下每 10 股流通股获送 2.1 股非流通股股份的对价安排。
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2、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。 3、方案实施后股份结构变动表
股份类别 非流通股 有限售条件流通股 无限售条件流通股 股份总额
国有法人股 国有法人股 A 股
变动前 90,000,000 0 50,000,000 140,000,000 变动数 90,000,000 74,557,383 6,738,640 8,703,977
单位：股 变动后 0 74,557,383 56,738,640 131,296,023
三、实施改革方案对成发科技流通股股东权益影响的评价 1、对价安排的测算和确定 经非流通股股东协商一致，并充分考虑流通股股东的利益，兼顾非流通股股 东的利益进行对价安排，同时结合成发科技实际情况，本次股改对价标准的制定 依据确定为超额市盈率倍数法。 在股权分割的市场中，股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流 通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数，即流通权溢价。本次股权分置 改革，成发科技非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东 的稳定预期。因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。 （1）流通权溢价计算公式 流通权溢价总值=首次发行超额市盈率倍数*发行时每股收益*首次发行时流 通股数 非流通股股东的对价安排=流通权溢价总值/计算参考日收盘价 流通股每 10 股获得对价=对价安排/流通股数*10
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（2）参数的选择
超额市盈率倍数：根据 Yahoo Finance 提供的目前全球成熟市场航空及防务 制造行业( Aero/Defence Products&Service ）企业参考数据，平均发行市盈率 为 13 倍左右。由此可以认为，在全流通市场环境下，成发科技公开发行股票的 合理市盈率倍数应为 13 倍，而成发科技 2001 年首次公开发行时，发行市盈率为 19.99 倍，因此可以测算出首次公开发行的超额市盈率倍数为 6.99 倍。
计算参考日收盘价：截止 2006 年 6 月 9 日收盘，成发科技前 30 个交易日均 价为 10.29 元/股 （3）对价安排的具体计算
根据上述公式：
流通权溢价总值= 6.99*0.2586*50,000,000=90,380,700 元
非流通股股东的对价安排= 90,380,700/10.29=8,783,353 股
流通股每 10 股获得对价= 8,783,353/50,000,000*10=1.76 股
根据上述对成发科技流通权价值的分析，按照超额市盈率倍数法测算，成发 科技非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每 10 股送 1.76 股的水平。 2、对成发科技流通股股东权益影响的评价 （1）为充分保障流通股股东利益，成发科技非流通股股东将综合的对价水 平提高至流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.1 股股份。这样的综合对价水 平能够保护流通股股东利益不受损失。 （2）通过以非流通股股东购买资产与送股相结合的对价安排方式，一方面 可以避免因计提资产减值准备可能导致的 2006 年公司效益下滑；另一方面又通 过送股的方式，有利于公司的长期投资者通过股票溢价获得投资收益。
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（3）通过注销部分股份，减少了股本，可以提高公司今后的每股收益、净 资产收益率等财务指标，通常会使公司股价预期上升，给流通股股东带来实在的 利益。 （4）公司处置经营业绩不佳的业务及相关资产，也提高了公司资产的整体 质量，为公司的长期发展打下了更加坚实的基础，为股东带来更大的投资回报。
四、对股权分置改革相关文件的核查结论 本保荐机构已对成发科技本次股权分置改革的相关文件，包括相关非流通股 股东关于成发科技进行股权分置改革的协议、提出改革动议的非流通股股东委托 董事会召开临时股东大会暨相关股东会议的委托书、相关承诺、声明、独立董事 意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析 成发科技全体非流通股股东已根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问 题的通知》的有关规定做出法定承诺。 全体非流通股股东所持有的除由成发科技注销部分以及用于执行对价安排 的股份之外的成发科技股份锁定事宜，由交易所、登记公司根据全体非流通股东 的限售承诺作出技术安排。 本保荐机构认为，全体非流通股股东具备履行其承诺事项的履约能力，其所 作承诺具备可操作性，其履约保证是切实可行的。作为保荐机构，光大证券将履 行持续督导的职责，持续关注非流通股股东履行承诺的情况，督促其及时履行承 诺。
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六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构不存在以下影响其公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有成发科技的股份合 计超过百分之七； 2、成发科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七； 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有成发科技的股份、在成发科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、成发科技的股权分置改革与资产处置相结合。成发科技的股权分置改革 及资产购买方案作为一个议案由临时股东大会暨相关股东会议表决。资产处置需 在临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及资产处置方案后方可 实施，能否获得通过存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对成发科 技投资者价值可能产生的影响； 2、由于成发科技此次股改方案涉及注册资本的减少，因此存在债权人要求 成发科技提前偿债或提供担保的风险。成发科技已就减少注册资本事宜通知贷款 银行等主要债权人。主要债权人已回函确认同意成发科技减少注册资本，并同意 公司按原合同履行相关义务，不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。针 对其他债权，成发科技已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向 公司主张债权，成发科技有足够的偿债能力。本股权分置改革方案若获得成发科 技临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》，成 发科技将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或 提供担保，自股份回购之日起十日内注销股份； 3、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但其并不构成对 成发科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；
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4、股权分置改革与全体股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与成发科技临时股东大会暨相关股东会议并充 分行使表决权； 5、成发科技全体非流通股股东的上级主管部门为国资委。按照现行国有股 权管理相关规定，其所持成发科技国有法人股的处置须获得国资部门批准。与股 权分置改革有关的方案能否取得相关部门批准存在不确定性； 6、若成发科技临时股东大会暨相关股东会议审议通过与股权分置改革有关 的方案，则在取得相关部门批复后，成发科技将根据与交易所商定的时间安排实 施方案； 7、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处 于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险， 存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。
八、保荐结论及理由 在成发科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为成发科技本次股权分置改革方案体 现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，成发科技非流通股股东为使 非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截止本保荐意见出具之 日，成发科技及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分 置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机 构愿意保荐成发科技进行股权分置改革。
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九、保荐机构 单位名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：王明权 保荐代表人：熊莹 项目主办人：余健 电话：021－68816000 传真：021－68819320 联系地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼（邮编：200120）
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见签署 页）
法定代表人（或其授权代表）签名：徐浩明
保荐代表人：熊莹
光大证券股份有限公司 2006 年 6 月 12 日
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(责任编辑：郭玉明) | 
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