本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2006年6月12日在公司四楼会议室现场召开,会议应出席董事六人,实际出席的董事为六人。

本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了关于采取切实措施,进一步加快清欠占用资金的事宜。

    会议首先由公司董事长传达了全国第一次上市公司董事长、总经理培训班的精神,学习了中国证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》,与会董事和监事结合公司实际展开了讨论,独立董事也发表了独立意见,会议形成了决议。现将有关会议决议公告如下：

    2005年12月20日和12月23日,公司董事会分别就关联企业占用本公司资金5.84亿元的情况进行了公告,公告还就董事会与控股股东及其关联企业对上述欠款的归还方式签订相关协议进行了公布。

    2006年4月,公司在公告2005年度报告的同时,向广大的投资者公布了公司大股东关于用2.17亿元现金归还部分占用资金的时间进度表。根据上述现金的还款计划,2006年4月底前,大股东应归还本公司现金7000万元,然后直至5月底,本公司仍没有收到。对此,本公司董事会除了及时将上述情况予以公告外,又加快了催讨的频率。

    针对上述欠款的迟迟没有讨回,公司董事会和高管层感到压力很大,董事会全体董事和高管层将清欠资金作为我们当前的第一要务,是责无旁贷的。违规占用上市公司的资金,是对上市公司法人财产的侵犯,是严重损害公司和广大中小股东权益的违法行为,是上市公司健康发展的巨大障碍。上市公司的法人财产是神圣不可侵犯的。由于大量资金的被占用,给广大投资者造成了损失,也给公司造成了一定的负面影响。因此,这也是对我们是否能知错就改,和勤勉尽责的考验。2005年12月,公司董事会已就以资抵债部分的资产实施了资产保全措施。

    中国证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》指出,存在资金占用问题的上市公司,“公司全体董事对清欠工作负有不可推卸的责任”。上市公司的董事必须报以破釜沉舟的态度,切实打好清欠工作的攻坚战。为此,经过审议,与会董事一致作出如下决议：

    一、强烈要求公司大股东在六月底前按计划以现金归还1.5亿元；

    二、大股东应确保原2.17亿元的现金还款计划必须在8月底前实施完成；

    三、公司大股东如不能在8月底完成2.17亿元现金还款承诺,本公司将采取法律手段予以追索；

    四、公司董事会将立即启动以资抵债相关报批程序,加快清欠进度,在有关部门的支持下,九月底前完成以资抵债事宜；

    五、大股东应采取积极的态度,尽快制定出有关资产重组、清欠占用资金和股权分置改革的切实可行的解决方案。

    公司董事会认为,为维护证券市场的健康发展,提高上市公司质量,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,公司董事会和高管层在不断提高思想认识的同时,将采取切实有效的措施加快清欠工作。

    公司独立董事除了同意上述意见外,还要求公司领导加强对子公司的财务治理,要稳定人心,稳定经营秩序,提高经济效益,以实际行动维护全体股东的权益。

    上海宽频科技股份有限公司

    2006年6月13日