本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年6月2日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知,正式会议于2006年6月13日上午9:00在公司三楼会议室召开。

应到董事8人,实到董事8人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

    鉴于公司第四届董事会董事任期即将到期,公司有提名权的股东及公司董事会提名姜林奎先生、王建波先生、曲光先生、林本松先生、赵东吉先生为公司第五届董事会董事候选人。

    经过董事会审议,决定提名姜林奎先生、王建波先生、曲光先生、林本松先生、赵东吉先生为公司第五届董事会董事候选人,并提交股东大会对董事候选人逐位表决选举。

    会议以8票赞同、0票弃权、0票反对通过此项议案。

    二、审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第四届董事会董事任期即将到期,公司有提名权的股东及公司董事会提名齐谋甲先生、于勇先生、杨滨刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    经董事会审议,决定提名齐谋甲先生、于勇先生、杨滨刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并提交股东大会对独立董事候选人逐位表决选举。

    会议以8票赞同、0票弃权、0票反对通过此项议案。

    三、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》

    经公司董事会研究,拟定于2006年7月4日召开公司2006年第二次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2006年7月4日上午九时整

    (二)会议地点：哈尔滨市道里区霁虹街24号公司二楼会议室

    (三)会议召开方式：现场表决

    (四)会议审议议题：

    1、关于选举第五届董事会董事的议案

    2、关于选举第五届董事会独立董事的议案

    3、关于选举第五届监事会监事的议案

    (五)出席会议对象

    公司全体董事、监事及高级管理人员；

    1. 股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东代表。

    2. 为本公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    (六)登记方法

    1. 凡2006年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。

    2. 符合上述条件的股东于2006年6月27日(上午8:30———11:30,下午1:30———4:30)持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在处哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室登记。

    3. 异地股东可于2006年6月27日前以信函或传真方式登记。

    (七)其他事项

    1. 本次股东大会会期半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    2. 本次会议联系人：乔克荣先生 余欣阳先生

    联系电话：(0451)84675166 84652328

    传 真：(0451)84675166

    公司联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号

    邮政编码：150010

    会议以8票赞同、0票弃权、0票反对通过此项议案。

    特此公告。

    哈药集团三精制药股份有限公司董事会

    二OO六年六月十三日

    附件1：董事候选人简历

    姜林奎,男,1961年生人,毕业于加木斯医学院和哈尔滨理工大学,研究生学历,高级工程师,曾任哈药集团制药三厂总工程师、副厂长、厂长,哈药集团三精制药有限公司董事长、总经理,哈药集团股份有限公司执行副总经理,现任哈药集团股份有限公司董事、总经理、本公司董事长。

    王建波,男,1963年生人,研究生学历,曾任哈尔滨制药三厂生产计划处副处长、副厂长,哈药集团三精制药有限公司董事、常务副总经理,现任本公司董事、总经理。

    曲光,男,1958年生人,研究生学历,曾然哈尔滨制药三厂质检处处长、哈尔滨加滨药业有限公司总经理兼哈尔滨制药三厂副厂长,哈药集团三精加滨药业有限公司总经理,哈药集团三精制药有限公司副总经理,现任本公司董事、副总经理。

    林本松,男,1963年生人,研究生学历,曾任哈药集团制药总厂办公室秘书,哈药集团股份有限公司办公室秘书、办公室副主任、资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书,现任本公司副总经理、董事会秘书。

    赵东吉,男,1968年生人,1989年毕业于哈尔滨工业大学工业管理工程专业,硕士学位,曾任哈尔滨进出口集团公司企管部科长、办公室副主任。现任哈药集团股份有限公司资产管理部部长、本公司董事。

    齐谋甲,男,1933年生人,大专学历,曾任华北制药厂车间主任、工程师、副厂长兼总工程师,中央燃化部援建越南抗菌素厂专家组组长,中央燃化部医药局负责人,石化部医药局负责人,化工部医药局负责人,国家医药管理总局副局长、党组副书记,国家医药管理局局长、党组书记,现已离休。

    于勇,男,1952年生人,研究生文化,曾任黄河报社编辑、社长,济南日报工交部记者,中国重型汽车报社社长,经济日报社山东记者站、海南记者站(兼)站长,现任经济日报社副秘书长。

    杨滨刚,男,1950年生人,1981年毕业于哈尔滨伟建工学院飞机系统设计专业。曾任哈尔滨飞机制造公司设计研究所设计员、哈尔滨市财政局副处长,现任哈尔滨公立会计师事务所主任会计师。

    附件2：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名齐谋甲先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈药集团三精制药股份有限公司

    董事会(盖章)

    二00六年六月十三日

    附件3：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人齐谋甲,作为哈药集团三精制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈药集团三精制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈药集团三精制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：齐谋甲

    二00六年六月十三日

    附件4：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名于勇先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈药集团三精制药股份有限公司

    董事会(盖章)

    二00六年六月十三日

    附件5：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于勇,作为哈药集团三精制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈药集团三精制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈药集团三精制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于勇

    二00六年六月十三日

    附件6：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名杨滨刚先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈药集团三精制药股份有限公司

    董事会(盖章)

    二00六年六月十三日

    附件7：

    哈药集团三精制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨滨刚,作为哈药集团三精制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈药集团三精制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈药集团三精制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨滨刚

    二00六年六月十三日