本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    马鞍山钢铁股份有限公司(本公司)2006年6月13日(星期二)上午九时整在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开股东周年大会。

出席会议的股东或股东代理人共3人,代表有表决权的股份数为398585.8902万股,占公司有表决权股份总数的61.75%,其中A股387834.1658万股,H股10751.7244万股,分别占本公司有表决权股份总数的60.08%,1.67%,符合《公司法》及本公司章程的要求。会议主席为本公司董事长顾建国。

    一、经股东大会审议并以记名投票方式表决,通过了以下议案：

    普通决议案：

    1、审议及批准董事会2005年度工作报告(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    2、审议及批准监事会2005年度工作报告(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    3、审议及批准2005年度经审计财务报告(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    4、审议及批准2005年度利润分配方案(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    5、审议及批准聘任安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司2006年度审计师并授权董事会决定其酬金的方案(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    特别决议案：

    6、审议及批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订案,并授权董事会依据国家有关审批部门的要求就章程修改作适当的文字修改及其它一切事宜(398585.8902万股赞成,占有效投票数的100%； 0股反对)。

    以下议案未获通过：

    7、审议及批准关于授权董事会于适当时机配发或发行不超过公司已发行的境外上市外资股的20%的新股(H股)的建议(1282.779万股赞成,占有效投票数的0.32%； 397303.1112万股反对,占有效投票数的99.68%)。

    议案未获通过的原因：鉴于公司已作出发行分离交易可转换公司债券的计划,而实行该计划可以更好地筹集公司发展所需要的资金,因此股东大会决定不授权董事会于适当时机配发或发行不超过公司已发行的境外上市外资股的20%的新股(H股)。

    二、除以上股东大会决议外,对2005年度现金股利派发作如下说明：

    1、根据本公司章程规定,本公司向股东派发股利以人民币为计算单位,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付。其折算公式为：股利折算价=股利人民币额/股利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一港币单位人民币中间价的平均价。

    就本次股利派发而言,股利宣布日即2006年6月13日的上一周中国人民银行公布的每一港币单位人民币中间价的平均价为：1港币兑人民币1.0332元,因此本公司H股股东每股应得股利为港币0.155元。

    2、按本公司章程有关规定,本公司已委托中国银行(香港)信托有限公司作为H股股东的收款代理人。H股股利之支票将由收款代理人签发并于2006年7月20日以平邮寄予各H股股东。

    3、A股股东股利派发的具体事项另行公告。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上,独立董事韩轶先生代表公司四名独立董事向股东大会作了述职报告,对2005年8月31日就任本公司第五届董事会独立董事以来履行职责的情况进行了介绍。

    四、根据香港交易所上市规则的要求,华证会计师事务所被委任为本次股东周年大会的点票监察员。公司境内律师中伦金通律师事务所上海分所陈巍律师出席本次股东周年大会,并出具法律意见书,律师认为：

    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    2、出席本次股东周年大会人员的资格合法有效。

    3、本次会议的表决程序合法、有效。

    马鞍山钢铁股份有限公司

    二○○六年六月十三日

    关于马鞍山钢铁股份有限公司

    2005年度股东周年大会的法律意见书

    致：马鞍山钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,中伦金通律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席2006年6月13日召开的2005年度股东周年大会(以下简称“股东周年大会”),对于公司股东周年大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意见。

    本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对股东周年大会发表法律意见如下：

    一、股东周年大会的召集和召开程序

    1. 2006年4月2 6日,公司董事会在《上海证券报》刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司股东周年大会通告》(以下简称“会议通告”),在法定期限内公告了股东周年大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

    2. 2006年6月13日上午9时,股东周年大会在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆如期召开。

    3. 股东周年大会由公司董事长顾建国先生主持,就会议通告中所列的事项进行了逐项审议。

    4. 经本所律师核查,股东周年大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

    二、出席股东周年大会人员的资格

    1. 经查验公司提供的出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件,本所律师查实出席股东周年大会的股东以及经股东授权的委托代理人持有的公司股份数为398585.8902万股,占公司股份总数的61.75％。

    2. 出席股东周年大会的其他人员为公司董事、监事、点票监察员以及本所律师。

    3. 经本所律师核查,本法律意见书第二点第1条所述股东和经股东授权的委托代理人出席股东周年大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第二点第2条所述人员有资格出席股东周年大会。

    三、新议案的提出

    经本所律师见证,股东以及经授权的股东委托代理人未在股东周年大会上提出任何未在会议通告上列明的提案。

    四、股东周年大会表决程序

    1. 经本所律师见证,列于本次会议通告的各项议案按照会议议程逐项进行了审议并以投票表决方式进行了表决。

    2. 经本所律师见证,会议主席根据投票表决的结果在会上宣布1-6项议案获股东大会有效表决通过,第7项议案被否决。出席股东周年大会的股东以及经授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。

    3. 本所律师认为股东周年大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定。

    五、结论

    1. 综上所述,本所律师认为：股东周年大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东周年大会的表决程序合法、有效。

    2. 本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东周年大会决议等资料一并进行公告,并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本一式二份。

    中伦金通律师事务所上海分所

    见证律师： 陈巍

    二○○六年六月十三日