本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006 年6 月15 日复牌。

    一、董事会决议公告

    2006 年6 月13 日，新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次临时会议，6 月8日公司向9 名董事传真或直接送达了《关于召开第三届董事会第八次临时会议(通讯方式)的通知》及提交审议的议案、表决表，至6 月13 日15:00,公司收到了9 份议案表决表，会议由董事长丁治平主持，会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经董事认真审议，一致同意《关于对“利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革方案”进行调整的议案》。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告公司股权分置改革方案自2006 年6 月5 日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

    原方案中：

    “1、对价安排的形式和数量

    公司以现有流通股本70,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本27,370,000 股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得3.91 股的转增股份，折算为纯送股方式，相当于流通股股东每10 股获得2.0 股的对价，在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”调整为：

    “1、对价安排的形式和数量

    公司以现有流通股本70,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本32,760,000 股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.68 股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司认为：

    1、国际实业股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸取了广大流通通股股东意见的基础上形成的。

    2、国际实业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市国枫律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    本次股权分置改革方案的该等修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。该等修改后的贵公司股权分置改革方案经相关股东会议以类别股东分类表决审议批准后，可以依法实施。

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自2006 年6 月5 日公司在公开媒体公布了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行了积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。本次修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第八次临时会议决议

    2、股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、 股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    4、 补充保荐意见；

    5、 补充法律意见书；

    6、 独立董事的独立意见。

    特此公告