特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司与名力集团控股有限公司（以下简称"名力集团"）、上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称"爱建特种基金会"）以及汉石投资管理有限公司（以下简称"汉石投资"）共同对公司控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称"爱建信托"）进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司（以下简称"爱建信托股份公司"）。
由于名力集团和爱建特种基金会均为持有公司股票超过5%的股东，故此事项构成关联交易事项。
● 关联人回避事宜：关联方董事顾青先生、茅志琼女士、杨铨谟先生、周浩奎先生、林泽宇先生对该议案回避表决。非关联方董事一致同意此项议案。
● 交易对上市公司的影响：对上海爱建信托投资有限责任公司进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司，将有利于爱建信托的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十四次（临时）会议于2006年2月27日审议并通过了对爱建信托进行注资重组的议案，并提请股东大会予以审议。此后，各方就注资重组爱建信托的事项进行了进一步的商洽，并签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，并公司第四届董事会第三十九次会议审议通过后，提请股东大会予以审议。
本次注资重组的对象为上海爱建信托投资有限责任公司。公司将以所拥有的爱建信托经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止2006年5月24日的净资产（价值人民币202,834,597元），名力集团将以人民币106,235,303元现金，爱建特种基金会将以人民币195,800,000元现金，汉石投资将以人民币26,572,100元现金共同注入爱建信托，改制并设立爱建信托股份公司。
截止2006年5月30日，名力集团持有公司股票28,454,594股，占总股本的6.17%，爱建特种基金会持有公司股票104,327,008股，占总股本的22.65%。因此该事项构成关联交易事项。
公司第四届董事会第三十九次会议对该关联交易事项进行了审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联方董事顾青先生、茅志琼女士、杨铨谟先生、周浩奎先生、林泽宇先生回避了此项表决。
公司独立董事事先认可并同意该关联交易事项。
此关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此关联交易事项尚须获得政府有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、名力集团控股有限公司（Mingly Corporation），一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司，注册地址为：Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British WestIndies。
名力集团为查氏集团成员之一。查氏集团（简称"集团"）由查济民先生于1949年在香港创办中国染厂开始。集团业务多元化，多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来，集团一直是纺织业的先驱，并跻身世界纺织业领袖之列，业务遍及中国、非洲、欧洲及美国。查氏集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾享誉国际。同时，自70年代始，集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商，对金融投资尤其熟悉。
名力集团于1988年创立同时在香港联交所（主板）上市，后于2001年私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时，名力集团亦为集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，将进一步专注于本身的金融专长及利用集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先进科技及管理系统继续为集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。名力集团亦是中国国际金融有限公司发起人股东之一。
注册资本：港币52078.80万元
住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701室
授权代表：查懋声－－主席 主营业务：投资控股公司
经审计的2004年4月1日至2005年3月31日主要财务数据：房屋出租及其它收入 7,866万元港币，净利润2,261万元港币，总资产224,531万元港币，净资产199,325万元港币。
截至２００6年5月３０日，名力集团通过恒生银行有限公司持有爱建股份流通股２８，４５４，５９４股，约占总股份的6.17％。
2、上海工商界爱国建设特种基金会，一家根据中华人民共和国 (以下简称"中国") 法律依法成立、有效续存并注册的社团法人，1993年1月8日成立，法人代表：郭秀珍，注册地址为：中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H；注册资本：100,000,000元人民币。
主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。
截至２００6年5月３０日，爱建基金会持有爱建股份法人股１０４，３２７，００８股，占总股份的２２．６５％。
三、关联交易标的基本情况
上海爱建信托投资有限责任公司，1986年8月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，系全国首家民间金融机构。2000年8月由上海爱建股份有限公司、上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司三方共同投资改制为有限责任公司。2001年12月经中国人民银行批准重新登记。
注册资本：100000万元人民币，其中，上海爱建股份有限公司出资98000万元，上海爱建进出口有限公司出资1000万元，上海爱建纺织品公司出资1000万元。
公司住所：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼五楼
法定代表人：顾青
经营范围（包括本外币业务）：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
经审计的2006年1月1日至2006年5月24日主要财务数据：利润总额99,836,403元人民币，净利润85,525,165元人民币，总资产369,933,747元人民币，净资产202,834,597元人民币。
四、《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》的主要内容
1、协议各方：
协议各方为名力集团、爱建股份、爱建特种基金会和汉石投资。
名力集团控股有限公司（Mingly Corporation），一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司，注册地址为：Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies，法定代表人为：查懋声，职务为：董事长；
上海爱建股份有限公司，一家根据中国法律依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，注册地址为：中国上海市浦东新区泰古路168号，法定代表人为：顾青 ，职务为：董事长 ；
上海工商界爱国建设特种基金会，一家根据中国法律依法成立、有效续存并注册的社团法人，注册地址为：中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H，法定代表人为：郭秀珍，职务为：理事长；
汉石投资管理有限公司（SINO－ROCK INVESTMENT MENAGEMENT COMPANP LIMITED），一家根据香港法律依法成立、有效存续并注册的公司，注册地址为：香港金钟夏悫道18号海富中心一期11字楼1101室；发行股本：港币4500万元；董事长为：陈孝周先生。主营业务：投资管理、资产管理、财务顾问或其他顾问服务等业务。
名力集团于2006年1月参股汉石投资，但不参与汉石投资的日常管理及业务运作。
协议各方全体同意根据国家有关法律、法规的规定，对爱建信托进行重组、改制并以发起方式设立使爱建信托改制为爱建信托股份公司。
2、爱建信托股份公司
股份公司的名称为：上海爱建信托投资股份有限公司
英文名称为：Shanghai AJ Trust & Investment Corporation
公司注册地址为：[上海市浦东新区金桥路1389号16楼]
爱建信托股份公司为无固定限期的中外合资股份有限公司。
股东以其所认购的股份为限对爱建信托股份公司承担责任，分享利润和分担风险及亏损；爱建信托股份公司以其全部财产对其债务承担责任，爱建信托股份公司具有独立法人资格。
爱建信托股份公司在协议各方已按本协议的规定出资，并向工商行政部门申请进行改制变更登记，且取得营业执照后成立。
3、经营范围：
爱建信托股份公司的经营范围包括国家有关部门批准的以及法律许可经营的以下业务: 受托经营资金信托业务；受托经营动产，不动产信托业务；受托经营其他财产信托业务；投资基金业务（指受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司从事投资基金业务）；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；国债、企业债券承销业务（指受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券等承销业务）；代理业务（指代理财产的管理、运用与处分）；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；经济担保（只以自有财产为他人提供担保）；以及中国银行业监督管理委员会（以下简称"银监会"）批准公司可办理自有资金的投资业务、自有资金融资性租赁业务、自有资金贷款及银监会批准的其他业务（包括本、外币业务）。
爱建信托股份公司的经营范围以银监会最终批准并在国家工商行政管理总局注册登记的经营范围为准。
爱建信托股份公司成立后，在法律允许并经国家有关部门批准的情况下，爱建信托股份公司还可以从事上述业务之外的其他业务。
4、注册资本
爱建信托股份公司采取发起设立方式重组、改制并设立，由协议各方认购爱建信托股份公司的全部股份，所有股份同股同权。
爱建信托股份公司的注册资本为人民币531,442,000元。全部资本由等额股份构成，股份总数为531,442,000股，均为普通股，每股面值人民币1元。各方出资方式、认购股份数额和比例如下：
名力以货币资金（外汇现金）共计人民币106,235,303元向爱建信托股份公司出资，认购股份106,235,303股，占股份总数的19.99%；
爱建股份通过购买上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司在爱建信托中持有的全部股权后，以价值人民币202,834,597元的爱建信托净资产(截至2006年5月24日之经审计资产值为人民币202,834,597元)向爱建信托股份公司出资。按有关资产值折股为202,834,597股，占股份总数的38.17%；
（注：上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司均为爱建股份全资子公司）
爱建基金会以货币资金（人民币现金）共计人民币195,800,000元向爱建信托股份公司出资，认购股份195,800,000股，占股份总数的36.84%；
汉石投资以货币资金（外汇现金）共计人民币26,572,100元向爱建信托股份公司出资，认购股份26,572,100股，占股份总数的5.00%。
协议各方 持股数额（股） 持股比例
爱建股份 202,834,597 38.17%
爱建基金会 195,800,000 36.84%
名力 106,235,303 19.99%
汉石投资 26,572,100 5.00%
5、协议各方出资的先决条件
各方已取得各自必要的签署本协议的有效内部授权；
各方已按照有关监管机构的规定对本协议有关事宜进行公告及披露；
爱建股份已召开股东大会并批准本协议；
已取得中国政府有关部门对爱建信托重组及改制设立爱建信托股份公司的各项批准、同意、确认或授权；
爱建信托的董事已按《爱建重组框架协议》的规定作出现届董事声明；
爱建信托风险化解方案已按《爱建重组框架协议》的规定得以全面实施，而此风险化解方案的实施将不会对重组及改制后的爱建信托股份公司造成任何损害或负面影响；和
爱建信托根据《爱建重组框架协议》的规定作出债权人通知及公告后，在法定时间内没有收到债权人要求爱建信托清偿债务或提供担保的通知或债权人的要求已书面达成完满的解决方案。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
对上海爱建信托投资有限责任公司进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司，将有利于爱建信托的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前均认可该事项，并发表独立意见如下：
公司已经向独立董事提交了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》（以下简称"协议书"），独立董事进行了审阅并就有关问题在第四届第三十九次董事会上进行了讨论及询问。
基于上述情况和独立董事的独立判断，独立董事彭镇秋、周佩德、冯正权、石良平、赵宇梓就签署《协议书》发表如下意见：
1． 《协议书》不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的情况；
2． 签署《协议书》的目的和动因是积极的；
3． 本公司四届三十九次董事会议有过半数以上董事通过了《协议书》，关联董事回避表决，决策程序合法；
4． 根据《协议书》实施对上海爱建信托投资有限责任公司的重组、改制并设立爱建信托股份有限公司，将有利于该公司的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、经独立董事签字的事前认可文件和独立董事意见；
3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的对爱建信托的审计报告（信长会师报字（2006）第11223号）；
4、名力集团、爱建股份、爱建特种基金会、汉石投资签署的《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
二○○六年六月十三日 | 
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