本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、经公司第三届董事会第十四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司拟与安徽省水利建筑工程总公司签订《股权转让协议》，按照截至2005年12月31日经安徽华普会计师事务所审计的帐面净资产价值，出售本公司持有的安徽瑞特新型材料有限公司（简称“安徽瑞特”）2780万元的股权，价格为2812.96万元；收购水建总公司持有的蚌埠市龙子湖水资源治理开发有限公司（简称“龙子湖公司”）800万元的股权，价格为949.82万元；收购水建总公司持有的芜湖和顺置业有限责任公司（简称“芜湖和顺”）1735万元的股权，价格为1652.82万元。

    2、因水建总公司为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与水建总公司的股权转让行为构成了公司的关联交易。

    3、因出售、收购股权金额分别为2812.96万元和2602.63万元，没有超过3000万元，根据相关规定此三项交易无须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    安徽省水利建筑工程总公司：国有企业；住所：蚌埠市东海大道锦江大酒店院内；法定代表人：王敬敏；注册资本：人民币6020万元；经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。

    三、关联交易标的的基本情况

    安徽瑞特新型材料有限公司：有限责任公司，注册地址：芜湖经济技术开发区长江路，法定代表人：徐友修，注册资本4800万元，其中本公司出资4700万元，占97.92%的股权；水建总公司出资100万元，占2.08%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售。

    根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年安徽瑞特主营业务收入4954.48万元，净利润112.67万元，截至2005年12月31日止，总资产为14821.60万元；负债为8081.23万元；净资产为4856.91万元。

    蚌埠市龙子湖水资源治理开发有限公司：有限责任公司，注册地址：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼，法定代表人：杨广亮，注册资本2000万元，其中本公司出资1200万元，占60%的股权；水建总公司出资800万元，占40%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设。

    根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年龙子湖公司主营业务收入827.53万元，净利润266.76万元，截至2005年12月31日止，总资产为3501.56万元；负债为1127.02万元；净资产为2374.54万元。

    芜湖和顺置业有限责任公司：有限责任公司，注册地址：芜湖经济开发区越秀路沃尔特酒店别墅10号楼，法定代表人：霍向东，注册资本5250万元，其中本公司出资2505万元，占47.71%的股权；水建总公司出资1735万元，占33.05%的股权，本公司控股子公司六安和顺实业发展有限公司出资1010万元，占19.24%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：房地产开发（凭许可资质经营），建筑材料、装饰材料、水暖器材的销售。

    根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年芜湖和顺主营业务收入为零（商品房尚未验收交付，未达到收入确认条件），净利润-338.93万元，截至2005年12月31日止,总资产为12354.72万元；负债为7353.40万元；净资产为5001.33万元。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    （一）、关联交易主要内容和定价政策

    经公司第三届董事会第十四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司拟与水建总公司公司签订《股权转让协议》，出售本公司持有的安徽瑞特2780万元的股权（占其总股本的57.92%，出售该部分股权后，公司持有安徽瑞特40%的股权）；收购水建总公司持有的龙子湖公司800万元的股权（收购完成后本公司持有龙子湖公司100%的股权）；收购水建总公司持有的芜湖和顺1735万元的股权（收购完成后，本公司持有芜湖和顺80.76%的股权）。

    此次关联交易价格系参照安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告确定的公司截止2005年12月31日账面净资产价值，确定出售本公司持有的安徽瑞特2780万元的股权价格为2740.51元；收购水建总公司持有的龙子湖公司800万元股权的全部价款为949.82元；收购水建总公司持有的芜湖和顺1735万元股权的全部价款为1652.82元。

    双方将于协议生效1个月内支付完毕全部转让价款，转让价款以人民币转账方式支付。

    （二）、其他事项

    本次安徽瑞特股权转让后，本公司持有安徽瑞特从97.92%降为40%，本次转让将会导致本公司合并报表的范围发生变更。

    经第三届董事会第十二次会议通过，本公司为安徽瑞特提供了二千万元的担保。为保证本次股权转让顺利进行，公司同意继续为安徽瑞特提供担保，并将此事项提交下次股东大会审议。

    截止股权转让协议签订日止，本公司与安徽瑞特及其控股子公司非经营性资金往来余额为1180.04万元。 本公司将于股权转让手续完成之后30日内收回上述全部非经营性资金。

    五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    通过上述股权转让，将有利于我公司进行业务结构调整，拓展房地产业务领域，增强公司核心竞争力，降低投资风险，提高公司盈利能力，实现公司长期、稳定、可持续发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为此三项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，关联董事回避了表决，表决程序合法，不存在损害其他股东合法权益的情况，一致同意上述股权转让。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、独立董事意见；

    4、安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338号审计报告

    安徽水利开发股份有限公司董事会

    二○○六年六月十二日