深发展的股改方案是不是一个阴谋？是不是深发展为配合机构投资者而故意制造的空头陷阱，或者是为行动一致人建仓以确保股改通过而施的“苦肉计”？

　　否则，如何解释深发展执意抛出这么一个天怒人怨，明显不可能通过的方案？否则又如何解释，深发展在第二个跌停板上9000万股的成交量？又是谁在投资者以脚投票的同时却是那么看好深发展的未来？这批“敢死队”和今后股改投票又会是一种什么关系？证监会该不该启动即时监管程序并跟踪这种市场的异常交易？该不该请深发展的高管喝咖啡以示训诫？否则，如果这些疑问在日后兑现，对于中国资本市场而言岂非又是一场人为的灾难。

　　这些质疑并不来自水皮，而是来自文国庆和黄湘源，他们的担心不是没有道理的，因此文国庆呼吁深圳市政府回购深发展，黄湘源要求深交所督查深发展。

　　水皮则认为，深发展有没有阴谋都不妨碍我们罢免这个不称职的董事会。事实上，如果阴谋论成立，那么，深发展的董事会就是吃里扒外，坑害股东利益，应该罢免；如果阴谋论不成立，那么，深发展董事会就是玩忽职守，伤害股东利益，同样应该引咎辞职。

　　作为深发展的董事长纽曼在和流通股股东沟通时表示新桥是一个基金公司，因此在信托人没有授权的情况下是没有办法支付股份对价的，深发展的高管，甚至一些投资者也认为纽曼的说法有一定的道理，但在水皮看来似是而非。

　　似是而非之一在于，股权分置改革是中国资本市场的制度变革，由中国政府统一安排进行非流通股股东和流通股股东的利益调整，调整的方式就是对价，可以讲这就是游戏规则的调整，任何投资者都必须遵守新规则。不想遵守的话，可以退出，但是不允许赖在场内唱独角戏，更不允许有什么“治外法权”。新桥是美国的基金公司不假，但是在中国开展投资活动，就要遵守中国的法律法规，这一点纽曼如果不清楚的话，就没有资格当这个董事长；

　　似是而非之二在于，新桥进入深发展正是钻了我们制度的空子。根据W TO协议，外资持有的中国银行股份不得超过20％，可以参股不能控股，但是现在新桥17．8％就已经全面掌控了中国5家上市银行，新桥的所作所为已经突破中国的法律法规，一定会受到保护吗？纽曼进入中国时又是如何和他的信托人解释的呢？

　　似是而非之三在于，新桥进入中国之时，中国股市呈股权分置的特殊状态，正是这种分置导致大小股东利益严重失衡。一方面深发展坏账烂账一大堆，经营上一塌糊涂，但是另一方面却靠高价向流通股股东配股而积累了每股高达近3元的净资产，和经营上的腐败形成鲜明对照。如果不是有这个底子在，新桥会进入深发展吗？而现在由于情势变更，深发展大小股东，各类股票都可以流通，新桥手中的资产在一年中间翻了一番，这一点纽曼又如何向信托人解释？是纽曼经营有方造成的资产增值吗？

　　深发展有股东602998人，人均持股2337股，筹码非常分散，但是60万人持有的总量却占了72％，可是这72％的大股东集体在董事会却没有一个董事作为代言人，而股权只有17．8％的小股东新桥却在董事会中占据了近半的席位。在15人组成的董事会中，董秘徐进是深发展法律部的总经理，董事纽曼、戴德时、单伟建、蓝德彰、欧巍、唐开罗等6人来自新桥，董事周俊来自海通证券，董事钱本源来自深中电投资公司，董事朱振祥是深圳大学资产设备处处长，董事金式如来自深圳实验学校，值得一提的是在10位董事中，只有朱振祥和金式如持有深发展的股票，其他人持股数均为零。4位独立董事中，郑学定是深圳注册师协会秘书长，郝珠江是原深圳法制局局长，袁成弟是深圳仲裁委专家委员会主任，而米高奥·汉仑来自雷曼兄弟。

　　独董不能代表中小股东利益已经不是什么新问题。早在一年前，水皮就建议改变现在的独董产生和选派、考核办法，有关部门据称亦正在研究过程之中，这是一个涉及推进公司治理的重大课题。中国的独董虽然引自美国，但是中美背景不一样，要让独董到位，就必须要有中国式的创新。国外有的，我们可以有，国外没有的，我们可以创造，这一点已经形成共识。

　　深发展董事会的问题显然不是独董问题这么简单，因为这样的一个董事会结构显然是不合理的，是一个典型的小股东操纵格局，这种格局的形成和监管不力也有关系，尽管原来新桥接手的股份来自四家股东，但是并不代表新桥可以接管他们在董事会的全部董事席位。水皮进一步的研究发现，无论是《公司法》和《证券法》对于上市公司董事会建设的规定都非常含糊，更没有和股东份额相对应的要求，这事实上为内部人控制创造了条件，是一个重大的缺陷，并不符合资产、责任、权利相对应的要求。怎样设计股权高度分散的董事会的格局是需要管理层研究的。理论上讲，第一大股东的董事席位可以不按比例分配，但是也不能超过一定的限制，相对控股就是相对控股，不能在董事会中形成绝对控股。而其他多出来的席位怎么办？办法就是扩大独董的席位，规定独董的席位在相对控制的公司中必须超过50％，而且独董由投资者协会委派。

　　60万股东的利益被来自一个国外的基金公司的6个董事所阉割，真是中国股市的奇耻大辱。是可忍，孰不可忍！

(责任编辑：崔宇)