本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中科英华高技术股份有限公司于2006年6月9日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第四届董事会2006年第一次临时会议通知, 2006年6月14日公司第四届董事会2006年第一次临时会议以董事传真签署的方式召开。

公司董事共9人,传真签署董事9人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议审议并形成如下决议：

    关于出让公司持有的上海润星网络科技有限公司全部股权的议案

    本公司将持有的上海润星网络科技有限公司875万股股权(下称“上海润星”,本公司持有上海润星35%的股权)以每股0.515元的价格转让给王靖525万股,占该公司总股本的21％,转让给顾懿350万股,占该公司总股本的14％。

    (经上海大华资产评估有限公司评估,截止2006年5月30日上海润星净资产账面值1221.79万元,评估价值1288.38万元。增值66.60万元,增值率5.45%,每股评估值0.515元。)

    2004年本公司在香港的子公司Zhong Ke Ying Hua(H.K.)Shang Mao Limited(下称“香港中科英华”)与Corun、Everstar(上述两公司为上海润星原股东在英属维京群岛注册子公司)在开曼群岛投资设立了子公司Runstar International Co., Ltd.(下称“Runstar”)。Runstar发行股份总额为2000万股,其中,本公司以每股0.0005美金入资,共计持有该公司700万股。该公司成立时得到几家海外公司的入资,入资成本为每股0.8美元。在该公司成立时,合作协议有如下约定：

    (1)Runstar在中国境内投资设立了一家外商独资企业“九之游信息技术(上海)有限公司”(下称“WFOE”),WFOE以协议的方式在技术和业务经营等方面为上海润星提供全方位的服务,协助上海润星作为内容提供商进行运营,相应的,上海润星根据WFOE提供服务的实际情况将其用户支付费用的50%-85%支付给WFOE作为服务费。

    (2)本公司及上海润星的全部其他股东将在法律允许的前提下,根据WFOE的要求,将本公司和上海润星的全部其他股东持有的上海润星的股权转让给WFOE或WFOE指定股东；公司将上述股权转让的全部转让款无偿赠送给上海润星,作为对其他投资人的补偿款。(详见本公司2004年年度报告)

    鉴于Runstar今后在市场的资本融资及未来的快速发展,目前正积极对上海润星和WFOE进行重组,本公司将履行上述约定,将持有的上海润星35％的股权转让给WFOE指定的股东王靖及顾懿,并将上述转让款无偿赠送给上海润星。

    传真签署结果：9票同意,0票反对,0票弃权；

    特此公告。

    中科英华高技术股份有限公司董事会

    2006年6月14日