本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    方正科技集团股份有限公司于2006年6月13日在北京召开公司第七届董事会2006年第六次会议,会议应参加表决董事9名,实参会董事8名,独立董事刘红宇女士因公未参加会议委托独立董事吕淑琴女士表决,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。 会议审议通过议案如下:
    一、审议通过了公司配股资格的议案
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会最近发布的《上市公司证券发行管理办法》等关于上市公司配股的有关规定,公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查,认为公司目前实施配股符合现行配股的有关规定,具备配股资格,同意对公司2005年度配股方案进行修改后继续提出配股申请。
    该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。
    二、逐项审议通过了修改2005年度配股方案的议案;
    1、配售股票类型:人民币普通股(A股);每股面值:人民币1元。
    2、配股基数、比例和数量:
    以公司2004年12月31日总股本970,447,028股为基数,按每10股配3股的比例配售,本次配股可配售股份总计为291,134,108股。
    本公司控股股东北大方正集团有限公司及其下属公司方正产业控股有限公司、深圳市方正科技有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
    3、配股价格及定价方法
    配股价格:下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产,上限为每股2.98元。
    定价依据:①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况;②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;③与主承销商协商确定。
    4、配售对象:
    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    5、本次配股募集资金的用途:
    (1)拟投资61,823.25万元用于增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI项目;
    (2)拟投资21,564万元用于增资杭州方正速能科技有限公司用于PCB技改项目。
    本次配股拟募集资金不超过83,387.25万元,投入上述二项目。本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策,具有良好的发展前景。根据项目可行性分析,上述二项目总投入为111,183万元,项目投入不足部分公司自筹资金解决,本次配股资金到位后,将按项目投资计划安排使用。
    6、本次配股决议的有效期限:
    自公司2006年度第一次临时股东大会通过修改本次配股议案之日起十二个月内有效。
    7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜:
    (1)授权董事会全权办理本次配股申报事宜;
    (2)在本次配股申报期间,在发行数量、募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金投向进行适当的调整;
    (3)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等具体事宜;
    (4)授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件;
    (5)授权董事会聘请有关中介机构;
    (6)授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同;
    (7)授权董事会根据本次配股实施结果,修改公司章程相关条款并办理工商变更登记;
    (8)配股方案有效期内,若配股政策发生变化,授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜;
    (9)若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;
    (10)相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
    本次配股方案须经公司2006年度第一次临时股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
    三、审议通过了修改2005年度配股募集资金使用的可行性议案;(见附件)
    该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《公司募集资金管理制度》;(详见上海证券交易所网站)
    五、审议通过了购买方正科技集团苏州制造有限公司100%股权的议案,
    该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。(详见公告临2006-012号)
    六、审议通过了召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。(详见公告临2006-013号)
    特此公告
    方正科技集团股份有限公司董事会
    2006年6月15日
    附件:
    关于修改公司2005年度配股募集资金使用可行性的议案
    公司拟对公司2005年度配股方案进行修改,由于募集资金总量的变化,原配股方案中"增资珠海方正高密电子有限公司28344.75万元用于新建FPC及FCCL项目"不再列入配股项目中,原配股方案中另外两个项目保持不变,具体项目情况如下:
    1、增资珠海方正科技多层电路板有限公司61823.25万元用于新建HDI项目
    本公司将联合上海方正科技(香港)有限公司(以下简称"香港方正")对珠海方正科技多层电路板有限公司(以下简称"珠海多层")实施增资。本公司以配股资金61823.25万元人民币增资珠海多层,香港方正以美元同比例增资。增资完成后,本公司仍持有珠海多层75%的股权,香港方正持有珠海多层25%股权。
    增资投入珠海多层的资金全部用于新建HDI项目。该项目设计产能为年产20万平方米HDI板。项目总投资为82431万元,其中项目建设投资为70154万元(其中含外汇5075 万美元),项目配套流动资金12277万元。
    根据可行性研究报告的测算,该项目生产期年平均销售收入43594万元、净利润8600万元,内部收益率(税后)15.52%、静态投资回收期(税后)为7.13年(含建设期)。
    2、增资杭州方正速能科技有限公司21564万元用于PCB技改项目
    本公司将联合香港方正对杭州方正速能科技有限公司(以下简称"杭州速能")实施增资,杭州速能原股东北京信产和珠海多层不参与本次增资。本公司以配股资金21564万元人民币增资杭州速能,香港方正以美元进行增资。增资完成后,香港方正仍持有杭州速能25%的股权,本公司与北京信产、珠海多层合并持有杭州速能75%的股权。
    增资投入杭州速能的资金全部用于PCB技改项目。该项目设计产能为年产4万平方米HDI板、5万平方米普通多层板以及最高年产36000个样板。项目总投资为28752万元,其中项目建设投资为22835万元(其中含外汇1948万美元),项目全额流动资金5917万元。
    根据可行性研究报告的测算,该项目生产期年平均销售收入20932 万元、净利润3851万元,内部收益率(税后)17.84 %、静态投资回收期(税后)为6.01年(含建设期)。
    公司认为,上述项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向,市场需求较大,前景广阔,无论是在技术上还是在经济上都是可行的,有利于形成公司新的利润增长点,增强公司核心竞争力,提高公司经营业绩。
    方正科技集团股份有限公司董事会
    2006年6月13日 |