保荐机构：广发证券股份有限公司

    签署日：2006 年 6 月 15 日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股中存在发起人国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、由于资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可获准实施。

    公司第一大非流通股股东吉林省能源交通总公司(以下简称“能交总”)提出了股权分置改革动议。能交总持有公司股份118,005,000 股，占公司非流通股股本的88.73%，符合有关股权分置改革法律法规和政策所规定的可以提出进行股权分置改革动议的最低持股比例。

    3、截至本说明书签署日，能交总持有公司股份中有5900.25 万股被质押给中国电力投资集团公司(以下简称“中电投”)；本公司第二大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的全部非流通股400 万股和第六大非流通股股东吉林省永丰实业有限公司所持有的全部非流通股100 万股均被质押冻结。公司股份不存在除此以外的权属争议、质押、冻结等情形。上述股权的质押和冻结不会影响公司本次股权分置改革的对价安排。

    4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不发生变动，持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等将发生变动，但资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    5、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、执行对价安排的要点

    吉电股份以现有流通股本49,700 万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6,300 万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676 股的转增股份，以此作为非流通股获得上市流通权的对价安排。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    另外，公司第一大股东吉林省能源交通总公司和公司实际控制人中国电力投资集团公司作出如下特别承诺：

    1、延长股份禁售期

    股权分置改革完成之后，吉林省能源交通总公司持有吉电股份118,005,000 股股份。吉林省能源交通总公司承诺：自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

    2、资产出售

    能交总承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司七家中外合作经营企业35.1%的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

    公司实际控制人中电投承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电有限责任公司60%的股权、通化热电有限责任公司60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

    能交总进一步承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程4×60 万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。

    吉林省能源交通总公司做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月 7 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 17 日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 7 月13 日至2006年 7 月 17 日

    四、本次改革吉电股份股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请吉电股份股票自2006 年 6 月 12 日起停牌，最晚于2006年 6 月 26 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006 年 6 月 24 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请吉电股份股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006 年 6 月24 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日吉电股份股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0431-5603250、5603130

    传真：0431-5603250

    电子信箱：yongping_liu@sina.com

    证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn

    吉林电力股份有限公司股权分置改革说明书

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    吉电股份以现有流通股本49,700万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6,300万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676股的转增股份，以此作为非流通股获得上市流通权的对价安排。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本方案对价安排的实施，将由交易所和证券登记结算公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，将对价安排的股票自动划入股权分置改革方案实施股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照证券登记结算公司有关办法执行。

    3、改革方案追加对价安排

    本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、执行对价安排情况表

                                                执行对价安排前                           本次执行数量         执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称                  持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    吉林省能源交通总公司                   118,005,000         18.73%                              0   118,005,000         17.03%
    吉林省信托投资有限责任公司               4,000,000         0.63％                              0     4,000,000        0.5772%
    吉林华能发电公司                         3,000,000          0.47%                              0     3,000,000        0.4329%
    长春海通物业管理中心                     3,000,000          0.47%                              0     3,000,000        0.4329%
    长春市天驰经贸有限公司                   1,250,000          0.20%                              0     1,250,000        0.1804%
    吉林省永丰实业公司                       1,000,000          0.16%                              0     1,000,000        0.1443%
    四平市华健物资有限公司                     750,000          0.12%                              0       750,000        0.1082%
    吉林省电力物资经销公司                     500,000          0.08%                              0       500,000        0.0722%
    吉林省建筑装饰集团有限公司                 250,000          0.04%                              0       250,000        0.0361%
    长春天福实业集团有限公司                   250,000          0.04%                              0       250,000        0.0361%
    长春发电设备总厂                           200,000         0.032%                              0       200,000        0.0289%
    长春艾尔医用电器有限公司                   150,000         0.024%                              0       150,000        0.0216%
    长春市华太经贸公司                         100,000         0.016%                              0       100,000        0.0144%
    蛟河市农电局电力工程处                     100,000         0.016%                              0       100,000        0.0144%
    吉林市寰大实业开发公司                      50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    长春发电设备总厂合隆装卸搬运队              50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    长春发电设备总厂合隆物资经销公司            50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    吉林省瑞驰实业有限公司                      50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    吉林省糖酒蔬菜副食品集团公司                50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    长春鸿达商贸中心                            50,000         0.008%                              0        50,000        0.0072%
    长春市羊草沟矿业有限责任公司                40,000         0.006%                              0        40,000        0.0058%
    吉林省汇通公司                              30,000         0.005%                              0        30,000        0.0043%
    吉林省烟叶物资公司茂叶公司                  25,000         0.004%                              0        25,000        0.0036%
    吉林省贸易公司石油贸易中心远东经销处        25,000         0.004%                              0        25,000        0.0036%
    长春中医学院附属医院肝病医院                25,000         0.004%                              0        25,000        0.0036%
    非流通股小计                           133,000,000         21.11%                              0   133,000,000         19.19%
    流通股合计                             497,000,000         78.89%                     63,000,000   560,000,000         80.81%
    合计                                   630,000,000           100%                     63,000,000   693,000,000           100%

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称               所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间             承诺的限售条件
    吉林省能源交通总公司                    118,005,000                   自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行
                                                                          资产出售承诺完毕为止且不少于36 个月内不通过
                                                                          证券交易所挂牌交易出售所持股份。
    其他非流通股东                           14,995,000         G+12个月  自改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内
                                                                          不得上市交易或者转让。

    *G指公司股改方案实施后首个交易日。

    6、改革方案实施前后股份结构变动表

                        改革前                                                     改革后
    股份数量                 占总股本(股)   比例(％)                     股份数量   占总股本(股)   比例(％)
    一、未上市流通股份合计    133,000,000      21.11   一、有限售条件的流通股合计    133,000,000      19.19
    国有法人股                118,005,000      18.73                 国有法人持股    118,005,000      17.03
    社会法人股                 10,000,000       1.59                 社会法人持股     14,995,000       2.16
    募集法人股                  4,995,000       0.79
    二、流通股份合计          497,000,000      78.89   二、无限售条件的流通股合计    560,000,000      80.81
    三、股份总数              630,000,000        100                 三、股份总数    693,000,000        100

    7、其他说明

    根据《公司法》规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。

    由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

    1、吉电股份股权分置改革的特殊性说明

    中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》明确提出，要妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题，经过分析，吉电股份股权分置改革具有以下特殊性：

    (1)为解决历史遗留问题通过存量换股上市(零融资)

    从公司的历史沿革可知，吉电股份存量换股上市解决了历史遗留问题，实现了保护社会公众股股东利益的目的，是2000 年以来沪、深两市一家没有通过资本市场融资而上市的公司，上市后也一直没有再融资。因此，包括控股股东在内的非流通股股东自吉电股份换股上市以来并没有获得溢价发行带来的资本增值。

    (2)现任实际控制人——中电投提前高成本收购兼顾了社会、股东与企业各方利益

    2005 年7 月，正值我国证券市场股权分置改革试点阶段，中电投与吉林省国资委签署了收购能交总的相关协议，其中对吉电股份的收购成本为每股3.88 元，远高于当时吉电股份股价2.83 元。中电投原计划在吉电股份股改完成后进行收购，但是考虑到过渡期可能影响吉电股份的正常经营，影响吉电股份所承担的吉林省多个城市冬季供暖任务，因此，中电投决定从大局出发，提前实施收购，兼顾了社会、股东与企业各方利益。

    (3)中电投立足长远支持股改，加大力度、加快推进上市公司重组中电投成为吉电股份实际控制人后，立足长远积极支持上市公司股改工作，加大力度、加快推进上市公司的重组进程，将吉电股份定位为中电投在东北市场的旗舰企业、利用资本市场发展壮大的平台。因此，吉电股份获得的不仅仅是优质资产，更重要的是一并承接了中电投作为全国五大发电集团之一拥有的先进管理经验。可以说，借助于实力雄厚的中电投，吉电股份正逐步走上良性发展的轨道。

    (4)由于历史原因，导致控股股东持股比例较低

    吉电股份控股股东能交总持股比例较低，仅为总股本的18.73%(全部非流通股股东持股比例也仅为21.11%)，远低于境内A 股上市公司非流通股股东百分之六十左右的持股比例。根据《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等文件精神，吉电股份所处的电力行业属于关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，要保证国有资本的控制力。

    2、用改革前后总价值不变法测算对价

    在股权分置状态下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据，流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总价值不变前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    截止2006 年5 月31 日，公司最近10 个交易日内股票的最高市价为3.77 元，以此作为流通股的每股价值；截止2006 年3 月31 日，公司每股净资产为3.606 元

    (未经审计)，以此作为非流通股的每股价值。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为235,329 万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为3.735 元，流通股股东获得价值1,739.5 万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.735 元计算，每10 股流通股应该获得0.094 股对价股份。

    对以下符号作如下定义：

    B＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

    F＝非流通股数；

    L＝流通股数；

    W＝本方案实施前非流通股的每股价值，即截止2006 年3 月31 日每股净资产3.606 元(未经审计)；

    P＝以2006 年5 月31 日，公司最近10 个交易日内股票的最高市价3.77 元作为本方案实施前流通股的每股价值；

    Px＝方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

    计算过程如下：

    方案实施前非流通股价值＝F×W＝13,300×3.606＝47,960(万元)

    方案实施前流通股价值＝L×P＝49,700×3.77＝187,369(万元)

    方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝235,329(万元)

    方案实施后理论价格水平Px＝(F×W + L×P)/(F+L)＝235,329/63,000＝3.735(元)

    流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(3.77-3.735)×49,700＝1739.5(万元)

    对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝ 1739.5/3.735＝465.73(万股)

    每10 股流通股获得对价股份＝B/L×10＝465.73/49,700×10＝0.094(股)即为了使流通股股东持股市值在改革前后保持不变，流通股每10 股应获送0.094 股。

    3、对本次对价安排的确定和对股东权益影响的评价

    以保障流通股股东利益为出发点，并充分考虑吉电股份股权分置改革的特殊性，公司非流通股股东做出的对价安排为：向全体流通股股东转增6,300 万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676 股的转增股份。吉电股份非流通股股东实际支付的对价大于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。此外，公司第一大股东能交总和公司实际控制人中电投着眼于公司的长远发展，做出了注入资产的特别承诺，有利于保障全体股东的长远利益。

    对价安排实施后，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等将发生变动，但资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化；非流通股股东的持股数量将不发生变动，持股比例将发生变动，从21.11%下降到19.19%，其中第一大股东能交总持股比例下降为17.03%；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动，持股数量从49,700 万股上升到56,000 万股，持股比例从78.89%上升到80.81%，拥有的吉电股份股东权益也相应增加。

    4、保荐机构分析意见

    本保荐机构认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东即期利益和长远利益，按照有利于吉电股份持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、法定承诺

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺

    (1)延长股份禁售期

    股权分置改革完成之后，能交总持有吉电股份118,005,000 股股份。能交总承诺：

    自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

    (2)资产出售承诺

    能交总承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司七家中外合作经营企业35.1%的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

    公司实际控制人中电投承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电60%的股权、通化热电60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

    能交总进一步承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程4×60 万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。

    ①四平合营公司

    四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7 家全资子公司于1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7 家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23,000 万港元，全额注册。

    其中能交总占注册资本的55%、外方占45%，双方合作经营期限为二十一年零三个月。2003 年能交总将持有四平合营公司19.9%股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45%，能交总持有35.1%，吉电股份持有19.9%。

    四平合营公司拥有20 万千瓦供热机组(两台5 万千瓦，一台10 万千瓦)，安装两台410 吨/小时燃煤锅炉，于1999 年12 月21 日全部建成投产并移交商业运行，设计年发电能力为12 亿千瓦时，供工业蒸汽280 吨/小时，供采暖面积为403 万平方米。截至2005 年底，四平合营公司总资产为 156,776.80 万元，净资产为135,371.99万元，2005 年实现主营业务收入58,982.53 万元，净利润11,825.97 万元。

    ②白山热电和通化热电项目

    2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议成立白山热电有限责任公司，双方各持股60%和40%。该工程位于吉林省白山市，经国家发展和改革委员会发改能源[2004]728 号批复，该项目规划建设两台30 万千瓦发电供热机组。预计第一台机组于2007 年下半年投产。

    2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议成立通化热电有限责任公司，双方各持股60%和40%。经国家发展和改革委员会发改能源 [2004]1367 号文批复，该项目规划建设两台20 万千瓦供热发电机组。预计第一台机组于2007 年下半年投产。

    ③吉林桦甸油页岩综合开发项目和白城电厂新建工程项目

    吉林桦甸油页岩资源以含油高、埋藏浅而著称。吉林桦甸油页岩综合开发项目，是集油页岩开采、干馏法炼油、发电供热、新型建材生产于一体的资源综合利用项目，符合国家石油来源多样化战略和环境保护原则，具有综合开发价值，整个产业链条配套合理，为循环经济的典型代表。

    2003 年11 月，国家发展和改革委员会以发改能源(2003)1947 号文《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目规划的批复》对项目的规划做了原则同意立项的批复。

    按照项目初可研，该项目预计总投资27.5 亿元，规划为年开采285 万吨油页岩、年产20 万吨页岩油的干馏厂、2 台5 万千瓦的热电厂、年产119 万吨水泥、20 万立方米陶粒和32.8 万立方米砌块的建材厂。2005 年11 月，吉林省政府与中电投达成合作协议。目前能交总已成立吉林桦甸油页岩项目筹建处，全面负责项目开发工作。

    白城电厂新建工程建设地点为吉林省白城市，规划容量为4×60 万千瓦空冷发电机组，一期工程建设2×60 万千瓦发电机组，燃用霍林河褐煤，是上个世纪八十年代围绕霍林河煤矿区域规划的大型火电电源点之一。

    白城电厂新建大容量、高参数的火电机组，系利用规划中的霍白铁路，建设大型路口电站，实现煤源、铁路和电厂一体化的能源产业链，符合国家的能源政策、产业政策和环保政策；所发电力送往东北电网中部地区，实现“西电东送”，符合东北电网的实际情况和发展方向。

    2005 年8 月23 日，吉林省政府与中电投签订了《关于开发建设霍乌白铁路及白城电厂等项目的合作协议》。目前，能交总已成立项目筹建处，全面负责开发工作。

    3、履约时间、履约方式及保证措施

    (1)法定承诺事项

    公司股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由公司董事会根据股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易的手续，非流通股股东将向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行。

    (2)特别承诺事项

    关于延长股份禁售期承诺，能交总将股权分置改革完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理方案实施后持有的118,005,000 股股份的锁定手续，以保证能交总持有的这部分股份自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

    关于能交总和中电投的资产注入承诺，能交总和中电投作为独立的企业法人，可以通过合法程序和方式履行承诺。

    保荐机构也将承担持续督导责任，对非流通股股东履行承诺的情况进行监督和指导。

    4、履约能力分析及风险防范对策

    2005 年7 月12 日能交总与中电投签署了《股权质押反担保合同》，将其持有公司5,900.25 万股的股份(占公司总股本的9.37%)质押给中电投，质押期限自2005年7 月15 日至质权人提出解除为止。能交总目前累计质押股份5,900.25 万股，占该公司持有公司股份的50%，能交总持有的其他公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    本公司第二大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的全部非流通股400 万股和第六大非流通股股东吉林省永丰实业有限公司所持有的全部非流通股100 万股股均被质押冻结。不存在除此以外的权属争议、冻结等情形。

    上述股权的质押和冻结不会影响非流通股股东本次股权分置改革的对价安排。

    5、承诺事项的违约责任

    承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    6、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司第一大非流通股股东能交总提出了股权分置改革动议。能交总持有公司股份118,005,000 股，占公司总股本的18.73%，占公司非流通股股本的88.73%，符合有关股权分置改革法律法规和政策所规定的可以提出进行股权分置改革动议的最低持股比例。

    2005年7月12日，能交总与中电投签署了《股权质押反担保合同》，将其持有的5,900.25万股公司股份(占公司总股本的9.37%)质押给中电投，质押期限2005年7月15日至质权人提出解除为止。能交总目前累计质押股份5,900.25万股，占该公司持有公司股份的50%。除此之外，能交总持有的其他吉电股份股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

    四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

    1、获得国资部门的审批存在一定的不确定性

    根据国家有关规定，本公司本次股权分置改革方案的实施需在股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产监督管理委员会的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。

    公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，完成股权分置改革的规定程序，并及时披露相关情况。

    如果国有资产监督管理委员会的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开临时股东大会暨相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

    2、股权分置改革能方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在一定的不确定性

    根据中国证监会的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会暨相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    3、沟通期内无法取得沟通结果的风险如果公司在沟通期内无法取得沟通结果，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、股票价格波动风险

    在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于吉电股份的持续发展，但方案的实施并不能给吉电股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据吉电股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    广发证券接受吉电股份的委托，对吉电股份的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    在吉电股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：吉林电力股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，改革方案安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行改革方案、有能力履行承诺事项(详见吉电股份股权分置改革说明书)。

    公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐吉林电力股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    北京市中咨律师事务所接受吉电股份的委托，对吉电股份的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    吉电股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续，吉电股份股权分置改革方案的内容与实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但吉电股份股权分置改革方案尚待国务院国有资产监督管理委员会的批准及吉电股份临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。