本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江龙盛集团股份有限公司于2006年6月9日以专人送达和传真的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知,通知定于2006年6月14日以现场方式在上海新亚汤臣洲际大酒店二号会议厅,召开公司第三届董事会第十二次会议。

会议应到董事九人,实到董事八人,其中独立孙笑侠先生因出差委托独立董事方荣岳先生出席会议并代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司收购资产的议案》；

    本次收购根据浙江捷盛化学工业有限公司经审计的财务数据,以截至2005年12月31日经审计的净资产9,633万元为基础,并考虑公司盈利状况及合理市盈率,确定收购的价格为人民币11,559万元整,浙江捷盛化学工业有限公司2006年1月1日至股权过户前全部利润归老股东所有。

    本议案四名关联董事回避表决,经五名非关联董事表决,同意本议案的5票,反对0票,弃权0票。本议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    本次资产收购的具体内容详见公司《收购资产暨关联交易公告》。

    二、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会定于2006年6月30日上午9：00时在公司大楼四楼多功能厅召开公司2006年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    1、会议议题：

    (1)审议公司《关于公司收购资产的议案》。

    2、出席会议对象：

    (1)2006年6月24日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    3、会议登记事项

    (1)登记手续：

    ①法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    ②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2)登记地点及授权委托书送达地点：

    浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：312368

    (3)登记时间：

    2006年6月26日-28日,上午8:00-11:00,下午13:00-17:00。

    4、注意事项：

    (1)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)联系电话：0575-2048616

    (3)传真：0575-2041589

    (4)联系人：陈国江 鲁伟芳

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    附件1:参加股东大会的《授权委托书》

    附件2:独立董事签字确认的《独立董事意见》

    附件3:交易各方签署的《股权收购意向书》

    附件4:浙江天健会计师事务所出具的浙江捷盛化学工业有限公司2005年度《审计报告》

    上述附件3和附件4内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    浙江龙盛集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年六月十四日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席浙江龙盛集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、 通知议题一：赞成( )反对( )弃权( )。

    此委托书表决符号为"√"。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 受托时间：

    委托人持股数：

    附件2:

    浙江龙盛集团股份有限公司独立董事意见

    根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定,本公司独立董事就公司全资子公司香港桦盛有限公司收购资产的事项进行了认真核查,并发表如下独立意见:

    1、就本次资产收购事宜,公司管理层事先与我们进行了沟通,我们事先也认可该资产收购事项。

    2、本次资产收购属于关联交易,董事会在进行表决时,关联董事回避了表决,出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次资产收购有利于减少关联方浙江捷盛化学工业有限公司与本公司之间的关联交易,也有利于避免浙江捷盛化学工业有限公司与本公司之间的同业竞争问题。

    4、本次资产收购符合公司规划发展、业务整合的需要；资产收购完成后,有利于进一步完善和强化公司主业,公司的经营规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的综合实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益。

    5、本次交易根据浙江天健会计事务所出具的浙江捷盛化学工业有限公司2005年度《审计报告》和东方证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》定价,资产收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。我们亦对选聘中介机构的程序、中介机构的独立性予以肯定。

    因此,我们一致认为:本次资产收购暨关联交易符合"公开、公平、公正"的原则,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    全体独立董事：方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良