分析师：黄华民

　　公司今日公告对原有爱建信托重组方案进行调整，原来名力持有51%以上股权的方案被“名力持有19.99%的股权”取代，信托公司发行股份缩减到5.31亿股。2006年1月-5月信托公司实现净利润0.86亿元。

名力持股51%的方案被19.99%的方案取代在原来的爱建信托重组方案中规定，名力应在信托公司中持有51%以上的股权，成为信托公司的控股股东，而爱建股份以减值后净资产出资，爱建基金会出资1亿元，新注册资本将在6-6.5亿元，爱建股份持有股份比例大致为31.1%-33.7%；修改后的方案修改为名力和其关联方汉石投资合计持股24.99%，正好与外资入股我国金融机构上限25%相一致，爱建股份依然以评估后净资产入股，占股本的38.17%，爱建基金会持股比例上升到36.84%。我们认为，方案被修改主要是考虑到当前情况下国家还不允许外资机构持有中资金融机构的控股权，而随着国家法律法规的许可，名力将很有可能从爱建基金会手中购买剩余股权以达到控股的目的。我们同样认为，这次爱建信托注册资本缩减到5.31亿元应是倒算出来的结果，一是受爱建股份只有2亿元的出资限制，爱建股份没有现金出资，二是5亿元可能为信托公司分类监管进入A类的门槛条件，三是名力单个外资股东持股比例不得超过20%，爱建基金会的出资比例高达36.84%应是临时性的。爱建信托06年上半年盈利8553万元，预计主要来自投资收益或减值冲回在新公布重组方案中，同时公布爱建信托06年1月-5月的盈利8553万元，爱建股份可分享投资收益3265万元，EPS为0.07元/股，此时1股爱建股份只含0.44股爱建信托。在重组过程中，爱建信托业务开展情况受到比较大的影响，我们预计这部分利润可能更多来自于投资收益或者是减值准备的冲回，可能不存在可持续性。爱建证券重组的措辞发生微妙改变在原方案中，规定“……名力将引进国际知名的战略性投资伙伴，参与爱建证券重组……”，现修改为“……各方采取积极措施引进国际知名的战略性投资伙伴，参与爱建证券重组……”，这样的措辞改变可能表明名力在重组爱建证券的责任下降，爱建股份重组主体和方案可能有新的安排，前期市场传言的MorganStanley一事可能并不像市场预计的那么乐观。名力持有爱建股份2845万股，占6.177%名力重组爱建是一场耗时耗力的马拉松比赛，而且在这个过程总有出乎意料的情况发生，比如爱建信托资产减值和股改，重组意向和方案也是多有反复。名力从二级市场购买爱建股份集中在04年底和05年初，购买成本大致在5.5-7.3元之间。我们认为，名力对爱建重组虽多有磨难，但到目前为止已可以看到一个相对清晰的未来。即便股改10送3也不会带来二级市场并购价值的发掘目前爱建基金会持有爱建股份22.65%的股权，如按照10送3市场平均值来看的话，爱建基金会的持股比例将下降到13%左右，而名力的持股比例将由6.177%上升到8.03%。这样的持股结构很容易让人想到的是将引发二级市场的并购战，但不能忽视的一个事实是，爱建股份只持有爱建信托38%的股权，而爱建信托股权结构和董事会结构重组已将二级市场并购价值大大降低。从股改能力来看，爱建股份股改以简单送股的方式可能性非常大，因为不用再担心二级市场并购压力。投资策略与风险提示这个重组方案重新修订基本上把爱建股份未来发展路径框定，爱建信托才是爱建股份重组过程中真正的胜利者，而爱建股份自身的意图更在于脱困和解决历史遗留问题，未来的发展还是要看名力将来的战略意图。即便爱建股份原来计提的减值准备全部冲回，股份公司BVPS也不可能回到4元/股（原来合计计提减值准备2.8元/股），这主要是对爱建信托的持股比例已经从100%下降到了38%，估计冲回后公司净资产也就回到2.16元/股左右，PB值2.87倍。如果不考虑冲回，PB值在5.64倍。预计06年公司EPS将能达到0.07元以上。

　　维持中性评级。我们将对公司6月26日召开股东大会信息进一步跟踪分析后再看是否改变对公司未来的看法，公司现有股东可积极参与这次会议以了解和维护自己的权利。

　　作者：来源：研究所