董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革前，本公司共有非流通股股东11 家，合计持有本公司股份7,200万股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共6家，在本次股权分置改革前合计持有本公司股份6,640万股，占本公司总股本49.41％，占本公司非流通股总数的92.22％。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数不发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、2001年11月9日，公司国有法人股股东昆明百货大楼和昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司与华夏西部经济开发有限公司签订协议分别将其持有的1,075.20万股、1,111.18万股转让给华夏西部经济开发有限公司。2006年3月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的文件，同意上述股权转让行为，目前该部分股权转让过户正在办理中。 本次股权转让完成过户后，华夏西部经济开发有限公司共持有昆百大4,009.01万股股份，占总股本的29.83％。在本次股权分置改革中，昆明百货大楼和昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行。
4、2005 年9 月15 日，华夏西部经济开发有限公司与昆明华利达(集团)公司签订了《股份转让协议书》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明华利达(集团)公司持有的20万股昆百大股份，由于该部分股份于2006年3月23日被法院司法冻结，双方将采取措施积极与有关当事人及法院协商，争取解除该部分股份的司法冻结，待解除司法冻结后，该部分股份的转让过户按深圳证券交易所相关规定办理。若在股权分置实施日前该等股权解除司法冻结并完成过户，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行；若在股权分置实施日前该等股权解除司法冻结但未能完成过户，则该等股份应执行的对价安排由昆明华利达(集团)公司执行；若在股权分置实施日前该等股权尚未解除司法冻结，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司代为垫付。
2006年6月12日，华夏西部经济开发有限公司与云南英君科技有限公司签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让云南英君科技有限公司持有的200万股昆百大股份，由于该部分股权已被法院司法冻结，双方将采取措施积极争取解除该部分股份的司法冻结，待解除司法冻结后，该部分股份的转让过户按深圳证券交易所相关规定办理。若在股权分置实施日前该等股权解除司法冻结，且股权转让获得中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购的豁免并完成过户，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行；若在股权分置实施日前该等股权解除司法冻结但股权转让未获得中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购的豁免，则该等股份应执行的对价安排由云南英君科技有限公司执行；若在股权分置实施日前该等股权尚未解除司法冻结，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司代为垫付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份，占公司股本的16％。上述股权转让事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，存在不确定性。若在股权分置实施日前获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行；若在此之前无法获得国务院国资委的批准或中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，则该等股份应执行的对价安排由昆明百货大楼执行。
若在股权分置实施日前未获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、公司非流通股股东昆明卷烟厂已被行政划转到红云烟草(集团)有限责任公司，目前正在办理股东更名等相关手续，红云烟草(集团)有限责任公司已出具承诺函，同意按昆百大股权分置改革方案执行对价。若在股权分置实施日前昆明卷烟厂股东更名手续完成，则该等股份应执行的对价安排由红云烟草(集团)有限责任公司执行；若在股权分置实施日前昆明卷烟厂股东更名手续未能完成，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、公司非流通股股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司？、深圳中农信投资实业公司所持有公司的全部股份已被司法冻结，为了本次股权分置改革顺利进行，华夏西部经济开发有限公司承诺按昆百大股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、公司非流通股股东广东威力集团股份有限公司未对股权分置改革方案表示意见，华夏西部经济开发有限公司作出承诺，同意为广东威力集团股份有限公司代为垫付本次股权分置改革中所应执行的对价股份。代为垫付后，上述非流通股股东持有的昆百大股份若上市流通，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
9、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次昆百大股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
10、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司的非流通股股东向流通股股东支付1,560万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.5股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定作出相关法定承诺。
持有公司股份总数5％以上的非流通股股东承诺：所持有的昆百大原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；上述12个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过之5％，在24个月内不超过10％。
其它非流通股股东承诺：其所持有股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
2、华夏西部经济开发有限公司特别承诺
(1)由于深圳市鸿基(集团)股份有限公司？、深圳中农信投资实业公司、云南英君科技有限公司和昆明华利达(集团)公司所持有公司的全部股份已被司法冻结，若在股权分置实施日之前上述四家股东所持股份不能解除司法冻结；广东威力集团股份有限公司在股权分置实施日之前未明确表示意见；昆明卷烟厂在股权分置实施日之前股东更名手续未能完成，为了本次股权分置改革顺利进行，华夏西部经济开发有限公司承诺按昆百大股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付本次股权分置改革中所应执行的对价股份，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(2)2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份，占公司股本的16％。上述股权转让事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，存在不确定性。若在股权分置实施日前获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行；若在此之前无法获得国务院国资委的批准或中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，则该等股份应执行的对价安排由昆明百货大楼执行。
3、昆明百货大楼特别承诺：若在股权分置实施日前获得国务院国资委的批准，昆明百货大楼承诺将所持2,150.99万股昆百大股份转让给华夏西部经济开发有限公司，转让后不再持有昆百大股份，收到该项转让款后将同时偿还所欠昆百大全部款项。
4、履行承诺义务的保证：在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
5、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于本次股权分置改革方案中包含华夏西部经济开发有限公司拟受让云南英君科技有限公司、昆明百货大楼的股权转让事宜，尚需获得中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购的豁免。其中昆明百货大楼股权转让事项尚需获得国务院国资委的批准，因此，相关股东会议通知将于近期公告。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月23日(含该日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月23日(含该日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0871－3621681、3623414
传 真：0871－3623414
电子信箱：xp2003px＠tom.com
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方案制定的原则
(1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。
(2)遵循“公平、公正、公开”的原则。
(3)兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。
(4)进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。
2、对价安排的形式与数量
本公司的非流通股股东向流通股股东支付1,560万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.5股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例(%） 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例(%)
1 华夏西部经济开发有限公司 40,090,100 29.83% 8,686,188.33 0 31,403,912 23.37%
2 昆明百货大楼 21,509,900 16.00% 4,660,478.33 0 16,849,422 12.54%
3 昆明卷烟厂 3,000,000 2.23% 650,000.00 0 2,350,000 1.75%
4 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 2,500,000 1.86% 541,666.67 0 1,958,333 1.46%
5 云南英君科技有限公司 2,000,000 1.49% 433,333.33 0 1,566,667 1.17%
6 云南航辰经营开发有限公司 800,000 0.60% 173,333.33 0 626,667 0.47%
7 广东美雅集团股份有限公司 700,000 0.52% 151,666.67 0 548,333 0.41%
8 深圳中农信投资实业公司 500,000 0.37% 108,333.33 0 391,667 0.29%
9 广东威力集团股份有限公司 400,000 0.30% 86,666.67 0 313,333 0.23%
10 广州市蒙迪斯时装有限公司 300,000 0.22% 65,000.00 0 235,000 0.17%
11 昆明华利达（集团）公司 200,000 0.15% 43,333.33 0 156,667 0.12%
- 合计 72,000,000 53.57% 15,600,000 0 56,400,000 41.96%
注：2005 年9 月15 日，华夏西部经济开发有限公司与昆明华利达(集团)公司签订了《股份转让协议书》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明华利达(集团)公司持有的20万股昆百大股份，由于该部分股份于2006年3月23日被法院司法冻结，双方将采取措施积极与有关当事人及法院协商，争取解除该部分股份的司法冻结，待解除司法冻结后，该部分股份的转让过户按深圳证券交易所相关规定办理。
2006年6月12日，华夏西部经济开发有限公司与云南英君科技有限公司签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让云南英君科技有限公司持有的200万股昆百大股份，由于该部分股权已被法院司法冻结，双方将采取措施积极争取解除该部分股份的司法冻结，待解除司法冻结后，该部分股份的转让过户按深圳证券交易所相关规定办理。
2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份，占公司股本的16％。上述股权转让事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，存在不确定性。
昆明卷烟厂已被行政划转到红云烟草(集团)有限责任公司，目前正在办理股东更名手续。红云烟草(集团)有限责任公司已出具承诺函，同意按昆百大股权分置改革方案执行对价。若在股权分置实施日前昆明卷烟厂股东更名手续完成，则该等股份应执行的对价安排由红云烟草(集团)有限责任公司执行；若在股权分置实施日前昆明卷烟厂股东更名手续未能完成，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司代为垫付。
公司非流通股股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司 、深圳中农信投资实业公司所持有公司的全部股份已被司法冻结，为了本次股权分置改革顺利进行，华夏西部经济开发有限公司承诺按昆百大股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华夏西部经济开发有限公司 5% G+12个月 所持有的原非流通股股份自获得上市流通权
10% G+24个月 之日起，在12 个月内不上市交易或转让；上
23.37% G+36个月 述12 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易
出售股份的数量占公司股份总数的比例在
12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%
2 昆明百货大楼 5% G+12个月 所持有的原非流通股股份自获得上市流通权
10% G+24个月 之日起，在12 个月内不上市交易或转让；上
12.54% G+36个月 述12 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易
出售股份的数量占公司股份总数的比例在
12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%
3 其他非流通股股东 6.05% G+12个月 所持有的原非流通股股份自获得上市流通权
之日起，在12 个月内不上市交易或转让
注：Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 72,000,000 53.57% 一、有限售条件的流通股合计 56,400,000 41.96%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 32,261,900 24.00% 国有法人持股 16,849,422 12.54%
社会法人股 39,738,100 29.57% 社会法人持股 39,550,578 29.42%
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 62,400,000 46.43% 二、无限售条件的流通股合计 78,000,000 58.04%
A股 62,400,000 46.43% A股 78,000,000 58.04%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 134,400,000 100.00% 三、股份总数 134,400,000 100.00%
(二)对价的确定
1、方案依据：通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。
2、对价测算
(1)方案依据：通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。
(2)流通股定价
流通股的定价为2005年4月29日开始股改试点前25个交易日公司股票成交均价3.13元／股。
(3)方案计算
根据国外同行业上市公司市盈率水平确定方案实施后的股票价格。
参考海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平，见下表
公司名称 市盈率 上市地
BON-TON STORES INC/THE 22.09 US
KOHLS CORP 21.32 US
GOTTSCHALKS INC 19.21 US
DILLARDS INC-CL A 19.84 US
SHIN SHIN CO LTD 41.21 TA
TONLIN DEPARTMENT STORE CO 22.77 TA
KIRKCALDIE & STAINS LTD 23.89 NZ
(数据来源Ｂloomberg)
海外成熟证券市场商业类上市公司平均市盈率普遍在20倍左右。因此，根据公司的市场地位、未来的发展潜力，保守估计本方案实施后公司的股票市盈率水平应该在17倍左右。
昆百大2005年、2006年第一季度的每股收益分别为0.26元、0.035元，按谨慎原则估计，对2006年昆百大的每股收益按照0.15元／股来保守估计。
股权分置改革后的股价＝参考市盈率水平×预计每股收益
＝2.55元
流通权价值＝流通股股数×交易均价－流通股股数×股权分置改革后的股价
＝3,619.2万元
送股数＝流通权价值／股权分置改革后的股价
＝ 1,419.29万股
送股比例＝送股数／流通股股数×10
＝2.27
也就是说，按照股份来计算，每10股流通股股票含有2.27股股份的流通权。
为了保护流通股股东的利益，公司非流通股股东按每10股送2.5股的对价安排，以获得其股票的上市流通权。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———国信证券有限责任公司对本次改革对价安排的分析意见为：
“本股权分置改革方案实施后，昆百大的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。昆百大本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”的原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”
二、非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定作出相关法定承诺。
持有公司股份总数5％以上的非流通股股东承诺：所持有的昆百大原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；上述12个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
其它非流通股股东承诺：其所持有股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
2、华夏西部经济开发有限公司特别承诺
(1)由于深圳市鸿基(集团)股份有限公司？、深圳中农信投资实业公司、云南英君科技有限公司和昆明华利达(集团)公司所持有公司的全部股份已被司法冻结，若在股权分置实施日之前上述四家股东所持股份不能解除司法冻结；广东威力集团股份有限公司在股权分置实施日之前未明确表示意见；昆明卷烟厂在股权分置实施日之前股东更名手续未能完成，为了本次股权分置改革顺利进行，华夏西部经济开发有限公司承诺按昆百大股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付本次股权分置改革中所应执行的对价股份，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息，或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意，并由昆百大董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(2)2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份，占公司股本的16％。上述股权转让事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，存在不确定性。若在股权分置实施日前获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，则该等股份应执行的对价安排由华夏西部经济开发有限公司执行；若在此之前无法获得国务院国资委的批准或中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免，则该等股份应执行的对价安排由昆明百货大楼执行。
3、昆明百货大楼特别承诺：若在股权分置实施日前获得国务院国资委的批准，昆明百货大楼承诺将所持2,150.99万股昆百大股份转让给华夏西部经济开发有限公司，转让后不再持有昆百大股份，收到该项转让款后将同时偿还所欠昆百大全部款项。
4、履行承诺义务的保证
(1)在本次股权分置改革期间，昆百大将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中非流通股股东需实施的对价安排股份1,560万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，非流通股股东能够按时执行对价安排。
(2)在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
5、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：华夏西部经济开发有限公司、昆明百货大楼、昆明卷烟厂、云南航辰经营开发有限公司、广东美雅集团股份有限公司？、广州市蒙迪斯时装有限公司。截至本说明书公告日，上述6家非流通股股东持有公司股份的数量、比例如下：
序号 股东单位 持股数(股) 比例（%）
1 华夏西部经济开发有限公司 40,090,100 29.83%
2 昆明百货大楼 21,509,900 16.00%
3 昆明卷烟厂 3,000,000 2.23%
4 云南航辰经营开发有限公司 800,000 0.60%
5 广东美雅集团股份有限公司 700,000 0.52%
6 广州市蒙迪斯时装有限公司 300,000 0.22%
非流通股合计 66,400,000 49.41%
注：1、目前华夏西部经济开发有限公司实际持有昆百大1,822.63万股。鉴于华夏西部经济开发有限公司受让的国有股东昆明百货大楼、昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司持有的2,186.38万股公司股份已获国务院国资委批复同意，该项股权转让行为不存在任何实质性的障碍，且华夏西部经济开发有限公司已实际上控制了该部分股权，我们将该项股权转让视为已经完成。
2、2005 年9 月15 日，华夏西部经济开发有限公司与昆明华利达(集团)公司签订了《股份转让协议书》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明华利达(集团)公司持有的20万股昆百大股份。
3、2006年6月13日，华夏西部经济开发有限公司与昆明百货大楼签署了《股权转让协议》，华夏西部经济开发有限公司拟受让昆明百货大楼持有的2,150.99万股昆百大股份。
4、昆明卷烟厂已被行政划转到红云烟草(集团)有限责任公司，目前正在办理股东更名等相关手续。
提出股权分置改革动议的6家非流通股股东持有的本公司股份无权属争议、质押或冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东昆明百货大楼所持股份为国有法人股，拟转让给华夏西部经济开发有限公司，若在股权分置实施日前未获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。国有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到云南省国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到云南省国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公告。若云南省国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
3、非流通股股东对价安排的股份权属争议、质押、冻结的风险
由于距离股权分置改革方案实施日尚有一段时间，昆百大非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
提出股改动议的非流通股股东承诺：若存在股份权属争议、质押、冻结的情形，将促使债权人及时解除上述限制，以确保有能力按承诺向昆百大流通股股东执行对价安排。
4、未按还款计划解决资金占用的风险
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的昆百大2005年度审计报告，公司股东昆明百货大楼对公司的欠款为2,055.73万元，存在不能及时足额还款的风险。
昆明百货大楼拟将其所持昆百大国有法人股进行转让，并用股权转让款归还上述占用资金。该股权转让事项在得到相关部门批准后，昆明百货大楼承诺将所持2,150.99万股昆百大股份转让给华夏西部经济开发有限公司，转让后不再持有昆百大股份，收到该项转让款后将同时偿还所欠昆百大全部款项。
5、市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的中介机构情况
1.保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
保荐代表人：郭永青
项目主办人：王中东
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
联系电话：0755－82130833
联系传真：0755－82130620
2、律师事务所：云南海合律师事务所
负 责 人：郭靖宇
联系地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦18楼
联 系 人：郭靖宇
联系电话：0871－3636121
联系传真：0871－3636007
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———国信证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“在(1)昆百大及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，昆百大股权分置改革方案合理，国信证券同意推荐昆百大进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所———云南海合律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“昆百大本次股权分置改革参与主体的资格合法；改革方案的内容和实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案在获得云南省国资委报云南省人民政府批准、昆百大相关股东会议审议通过后可以实施。”
昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会
2006年6月14日 | 
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