保荐机构：东吴证券有限责任公司

    签署日期：二ＯＯ六年六月十三日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司共有非流通股股东4家，合计持有本公司股份67,540,000股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)为吉林金泉宝山药业集团股份有限公司和吉林省明日实业有限公司，合计持有公司股份47,162,500股，占本公司总股本的34.77％，占本公司非流通股总数的69.83％。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、2005年5月30日，广东省深圳市中级人民法院下发民事裁定书［(2005)深中法执字第25－553号］裁定：“依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百三十一条的规定，裁定如下：将被执行人深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司所持有的1,850.75万股吉林制药股份有限公司股权过户至吉林省明日实业有限公司名下。本裁定书送达后立即发生法律效力。”该部分股份尚需在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前办理过户手续，本次过户完成后，吉林省明日实业有限公司将持有公司股权25,307,500股，占公司总股本的18.66％，为公司第二大股东。

    3、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    5、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东持有的部分非流通股份存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革的对价安排以资本公积金转增股本形式执行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。

    6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次吉林制药股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，吉林制药的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司2005年年度报告披露于2006年4月24日的《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn 上。中鸿信建元会计师事务所为公司2005年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

    重要内容提示

    1、改革方案要点

    以吉林制药2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.32股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得1.42股的对价，公司总股本将增加至158,243,632股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺

    公司第一大股东金泉集团承诺：在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币6.00元(如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)。金泉集团如有违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖出资金划本公司帐户归本公司所有。

    (3)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    (4)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月7日。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月18日下午2：00。

    (3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日至2006年7月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日至2006年7月18日期间每个交易日上午9：30—11：30,下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9：30至2006年7月18日15：00期间的任意时间。

    4、本次改革相关证券停复牌安排

    (1)本公司董事会将申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月23日复牌，此阶段为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年6月22日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (3)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    5、查询和沟通渠道

    热线电话： 0432－5079887 5079966

    传真：0432－5079996

    电子信箱：ＪＺＹＤ＠public.jl.jl.cn

    深圳证券交易所网站：http：／／www.cninfo.com.cn

    一、释 义

    在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

吉林制药/本公司/公司    指 吉林制药股份有限公司
金泉集团                指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
股权分置改革            指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡机制，
本方案                  消除市场股份转让制度性差异的过程
本说明书                指 吉林制药股份有限公司股权分置改革方案
                        指 吉林制药股份有限公司股权分置改革说明书
非流通股股东            指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易
                        所公开交易的股东，包括吉林金泉宝山药业集团股份有
                        限公司、吉林省明日实业有限公司、吉林市银丰物资经
                        销公司和中信建投证券有限责任公司北京东四营业部
流通股股东              指 本方案实施前，持有公司社会公众股(A股)的股东
                        指 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东，包括
提议股东                吉林金泉宝山药业集团股份有限公司和吉林省明日实
                        业有限公司
董事会                  指 吉林制药股份有限公司董事会
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
深交所                  指 深圳证券交易所
登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东吴证券/保荐机构       指 东吴证券有限责任公司
律师事务所              指 国浩律师集团(上海)事务所
元                      指 人民币元
临时股东大会暨相关      指 审议本公司股权分置改革方案的2006年第 次临时股
股东会议                东大会暨相关股东会议
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》            指 深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》
公告日                  指 本股权分置改革说明书公告日
临时股东大会暨相关      指 审议本公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关
股东会议股权登记日         股东会议的股权登记日
股改方案实施股权登      指 公司股权分置改革方案实施股权登记日
记日
相关证券                指 公司发行在外的流通A股股份

    二、股权分置改革方案

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求公司股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案。

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    以公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.32股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得1.42股的对价，公司总股本将增加至158,243,632股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    截止2005年12月31日，公司资本公积金总额为56,531,955.33元。公司资本公积金金额满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况表

   序号                                                    执行对价前                            执行对价后
                            执行对价的股东名称   持股数量(股)   占总股本比例(%)   持股数量(股)   占总股本比例(%)
    1         吉林金泉宝山药业集团股份有限公司       40,362,500               29.76       40,362,500               25.51
    2                   吉林省明日实业有限公司       25,307,500               18.66       25,307,500               15.99
    3                   吉林市银丰物资经销公司        1,320,000                0.97        1,320,000                0.83
    4   中信建投证券有限责任公司北京东四营业部          550,000                0.41          550,000                0.35

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                               改革后持股数(股)                        流通股股数(股)
                                                          占总股本比例(%)   G日+12月-24月   G日+24月-36月   G日+36月之后
    吉林金泉宝山药业集团股份有限公司         40,362,500               25.51             ---             ---     40,362,500
    吉林省明日实业有限公司                   25,307,500               15.99       7,912,181       7,912,181      9,483,138
    吉林市银丰物资经销公司                    1,320,000                0.83       1,320,000             ---            ---
    中信建投证券有限责任公司北京东四营业部      550,000                0.35         550,000             ---            ---
    合计                                     67,540,000               42.68       9,782,181       7,912,181     49,845,638

    注：Ｇ为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                         改革前                                                              改革后
    项目                     股份数量(股)   占总股本比例(%)                         项目   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计       67,540,000               49.80   一、有限售条件的流通股合计       67,540,000               42.68
    国家股                              ---                 ---                       国家股              ---                 ---
    国有法人股                          ---                 ---                   国有法人股              ---                 ---
    社会法人股                   67,540,000               49.80                   社会法人股       67,540,000               42.68
    募集法人股                          ---                 ---                   募集法人股              ---                 ---
    境外法人持股                        ---                 ---                 境外法人持股              ---                 ---
    二、流通股份合计             68,095,820               50.20   二、无限售条件的流通股合计       90,703,632               57.32
    A股                          68,095,820               50.20                          A股       90,703,632               57.32
    三、股份总数                135,635,820                 100                 三、股份总数      158,243,632                 100

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

    近年来，吉林制药二级市场股价走势较为低迷。其原因一方面与国内Ａ股市场连年不景气有关，但更主要的是吉林制药的基本面发生较大变化，公司生产经营困难，市场形势严峻，公司预计这种情况短期内不会出现重大改观。另外，目前第一大股东所持股权已被全部质押冻结，公司可以用于转增股本的资本公积金仅2,262.30万元。现在吉林制药的根本出路就是提高生产经营管理水平，严格控制生产经营成本，产品不断推陈出新；或者寻找合适的重组方，置入优质资产，改善经营状况，摆脱公司经营困境。

    鉴于上述情况，东吴证券认为，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化的风险，公司非流通股股东推出用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.32股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得1.42股的对价；其次，在本次股权分置改革完成后，公司经营管理层将集中精力提高生产经营管理水平，严格控制生产经营成本，扩大销售规模；而第一大股东则集中精力推进资产重组事宜，使公司摆脱经营困境，避免公司退市风险，这将从根本上维护流通股股东的利益。因此公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，充分体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护。

    三、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

    1、法定承诺事项

    参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

    2、特别承诺

    公司第一大股东金泉集团承诺：在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币6.00元(如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)。金泉集团如有违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。

    3、履行承诺义务的保证

    本次股权分置改革执行对价安排后，登记结算公司将锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，确保公司非流通股股东履行承诺义务；本次股权分置改革执行对价安排后，提议股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

    4、违约责任

    公司本次股权分置改革提议股东均承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    5、承诺人声明

    公司本次股权分置改革提议股东分别声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

    公司提议股东已书面委托公司董事会制定股权分置改革方案，并召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。根据登记结算公司提供的公司股东名册资料，提议股东持有公司股份总数超过了公司非流通股总数的三分之二。下表为提议股东持股情况：

    股东名称                           股份数量(股)   比例(%)     股份性质
    吉林金泉宝山药业集团股份有限公司       40,362,500       29.76   境内法人股
    吉林省明日实业有限公司                 25,307,500       18.66   境内法人股

    注：上表中明日实业持有本公司的股份数额为本次过户手续完成后的持股数量

    截止本说明书出具之日，金泉集团所持有的本公司全部股份已被质押冻结，吉林省明日实业有限公司持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金转增股本形式执行，因此金泉集团所持有的本公司股份被质押冻结的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质性影响。

    五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

    六、保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况

    在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构东吴证券有限责任公司及国浩律师集团(上海)事务所均未持有公司流通股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。

    (二)保荐意见结论

    作为吉林制药股权分置改革的保荐机构，东吴证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

    “公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理，本保荐机构愿意推荐吉林制药股份有限公司进行股权分置改革。”

    (三)律师意见结论

    国浩律师集团(上海)事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    “本所认为，吉林制药本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”