深发展于5月29日抛出 “零对价”股改方案，市场一片哗然，讨伐之声不绝于耳，迫其于6月9 日推出“调整方案”，方案的核心内容如下：

　　在股改方案实施后十二个月内最后60个交易日内，如果公司股票收盘价的算术平均值低于7.25 元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60 个交易日内最后一个交易日收市后登记在册的流通股股东派发现金，每10股流通股可获上述股价平均值与7.25 元的差额，但所获现金每10股不能超过0.48 元(含税)；此外,若该平均值高于8.75 元/股,公司也将向股权登记日登记在册的股东派发现金，每10股可获的现金为该平均值与8.75元的差额，但同样也不能超过0.48元(含税)。

　　表面看，似乎定向分红可能性比较大了，但非流通股东向流通股东支付的对价还是合每股最高不过1分3厘！还是从上市公司本身分红中支付！没有丝毫实质进步！

　　如此儿戏的方案调整，简直视广大流通股东的呼声与利益如无物！作为深发展60余万流通股股东之一，我们利或不大，但情实难受，理当出头！因此，基于以下几点，我们认为自己有责任站出来集结我们的力量，申诉我们的主张，保卫我们的权益！

　　一、新桥当年收购深发展非流通股获得了巨额差价，要取得流通权，理应对流通股股东作出补偿。

　　新桥投资一直在舆论界大打“无辜牌”，认为其股权当年是在净资产基础上“溢价”60%买入的，已经代价不菲。并一再强调他们奉行市场化宗旨，股改是对它们财产的剥夺！但事实上是，新桥当年的收购既未支付控制权溢价和经营牌照溢价，也没有支付应有的收购溢价，更不是按照市场化价格，而是相对于当时的二级市场价格，大幅折价约2/3受让。他们的收购价格合3.55元/股，而2004年6月1日，其收购报告书刊登之日，深发展的60日交易均价是9.31元/股！

　　新桥之所以能够以超低价格获得深发展控股权，一个重要原因就在于股权分置的制度环境，它低价获得的股权附带了“不得流通”的先决条件。现在，这部分股票要改变运行状态，变成可流通股，对流通股东实施利益补偿难道有什么不应当吗！当年以比流通股东每股低5.76元的价格购入，今天要想平起平坐全流通，每股才肯付出1分3厘钱，还附加一堆条件，怎么能让人能接受它成为现实！

　　二、“零对价”绝非“唯一现实理性的方案”，而是有损上市公司，有利新桥的“无理方案”。

　　纽曼称，“作为美国的投资基金，新桥对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的东西付与他人”。但是，根据今天他们自己主导提出的方案看，它还是能够把自己的分红转让给国内的流通股东。因此，制约新桥的实际上不是法律问题，而是利益问题。新桥支付足够的对价，非不能也，乃不为也。方案非“唯一”也，乃欲空手套白狼也！

　　近一步分析，倘若新桥提的分红方案真的实施，对于目前资本充足率如此之低的深发展，实乃丧失理性之举！真正有诚意、现实、理性的方案就应该是非流通股东向流通股东实施送股！既不降低银行资本充足率，也是对流通股东的真实补偿。哪怕10送1股，按目前8元多的股价，对流通股东而言，也相当于收到8角多的对价。

　　每股最高1分3厘的对价，而且以有损上市公司资本充足率的分红方式支付，实属“无理”方案，也绝不应成为“现实”！

　　三、新桥投资及纽曼的言论，忽视了60万深发展流通股东的感受，伤害了中国亿万投资者的感情。

　　纽曼一直强硬的宣称，深发展目前的股改方案是“惟一”现实理性的方案，流通股股东希望更多对价，竟像他希望坐直升飞机上班一样。言下之意，流通股股东都是异想天开，懵懂无知之辈，根本不打算给进一步对话的机会。并口口声声搬出美国法律，以美国投资者的利益压中国流通股东的利益，完全把流通股股东放在了对立面。流通股东是占2/3以上股份的出资人，难道在国外，被雇佣者是这样对出资人说话和表态的吗？这就是流通股东给出控制权后应该得到的待遇吗？！籍此股改，这种现实必须改变！

　　四、新桥入股资格及其专业能力值得疑问。

　　中国银行业引进外资有众所周知的两个条件，一是注册资本金100亿美金以上；二是国际知名企业，有丰富的现代银行管理经验。而这两条，新桥一条也不符合。

　　新桥的商业策略在于倒手获利，这注定其只注重短期利益,而无长期的承诺, 因此，多次被亚洲国家银行业拒绝门外。泰国当年曾断然拒绝新桥收购该国暹逻城市银行，泰国中央银行总裁指出，新桥只是一个基金公司(它只管理了17亿美元的资产), 既不是一流的银行又不是地区重要投资人。日本政府也拒绝了新桥收购Daiwa银行的提议。即使在其津津乐道的韩国，该国财政经济部在2002年11月也认定新桥不够资格参与朝兴银行的兼并。

　　新桥入主深发展后，信息披露不到位、董事长和独立董事职位互换、行长辞职、中层调换， 15亿贷款失踪案悬而未决……, 已历两年了，内部还如此动荡，外面的业绩也自然是沉舟侧畔了。其专业水准实难让人苟同。

　　　基于以上原因，我们认为深发展本次股改的方案对价极乏公允，漠视流通股股东利益，尤其是广大中小流通股东权益，同时，影响上市公司未来经营；且非流通股东方面工作方式蛮横，缺乏沟通诚意。因此，我们在此公开征集关于本次深发展股改方案的投票权，对该方案投出否决票，以申诉我们的主张，保卫我们的权益！

　　我们同时希望带动广大社会公众投资者，真正树立自己的维权意识，充分运用股权分置改革的“分类表决”制度，把用脚投票改变为用手投票，改变“一股独大”和非流通股股东利用控制权任意侵害中小投资者利益的现状，全面提高我国上市公司治理水平，共同维护立公开、公平、公正的市场秩序。

　　征集人：山东中金资本管理有限公司

　　2006年6月14日

(责任编辑：单秀巧)