本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 本次会议无修改提案的情况

    ● 本次会议无新增提案提交表决

    ● 本次会议有未通过的议案情况

    ● 2006年5月13日,公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告《关于召开公司2005年股东大会的议案》

    一、会议的召开和出席情况

    钱江水利开发股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月15日上午9：00在杭州市三台山路3号公司会议室召开,出席本次股东年会的股东及股东代表10名(其中流通股股东6人),代表有效表决股数(包括授权代表人代表股份)200354000股(其中流通股24000股),占公司总股本的70.2183%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会做的各项决议有效。

董事长何中辉先生主持了本次会议,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    二、议案审议表决情况

    本次股东大会采用记名投票方式进行,逐项审议了如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000股,意见如下：

    同意票：200354000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票：0股；弃权票：0股。

    参加表决的流通股股数为：24000股,意见如下：

    同意票：24000股,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100%, 反对票：0股 弃权票： 0股

    二、审议通过《公司2005年度报告正文和摘要》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000股,意见如下：

    同意票：200354000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票0股；弃权票0股。

    参加表决的流通股股数为：24000股,意见如下：

    同意票：24000股 ,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100%, 反对票： 0 股 弃权票：0 股

    三、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000 股,意见如下：

    同意票：200354000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票：0股；弃权票：0股。

    参加表决的流通股股数为：24000 股,意见如下：

    同意票： 24000股,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100%, 反对票：0股 弃权票： 0股

    四、审议通过《公司2005年度利润分配方案》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    拟以公司2005年末股份总数285330000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配利润28,533,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配,本次不派发股票红利,资本公积金不转增股本。授权公司董事会实施利润分配等手续。

    参加表决的股数为：200354000 股,意见如下：

    同意票：200354000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100%,通过；反对票：0股；弃权票：0股。

    参加表决的流通股股数为：24000 股,意见如下：

    同意票： 24000股,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100% , 反对票： 0股, 弃权票：0股

    五、审议通过《续聘浙江天健会计师事务所》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000 股,意见如下：

    同意票：200354000股,占出席会议的股东所持表决权股份的100 %,通过；反对票：0股；弃权票：0股。

    参加表决的流通股股数为：24000 股,意见如下：

    同意票： 24000股,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100% ,反对票：0股, 弃权票：0股

    六、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

    (见2005年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000 股,意见如下：

    同意票：98694000股,占出席会议的股东所持表决权股份的49.26 %；反对0股；弃权票101660000股。占出席会议的股东所持表决权股份的50.74%

    参加表决的流通股股数为：24000 股,意见如下：

    同意票：24000股 ,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100%, 反对票：0股, 弃权票：0股

    该议案根据《公司法》等有关规定,未获本次股东大会通过。

    七、《关于公司发行短期融资券的议案》；

    (见2006年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    参加表决的股数为：200354000股,意见如下：

    同意票：98694000股,占出席会议的股东所持表决权股份的 49.26%；反对票：57670000股；占出席会议的股东所持表决权股份的28.78%；弃权票：43990000股,占出席会议的股东所持表决权股份的21.96%

    参加表决的流通股股数为：24000 股,意见如下：

    同意票：24000股,占出席会议的流通股股东所持表决权股份的100%, 反对票：0股, 弃权票：0股

    该议案根据《公司法》等有关规定,未获本次股东大会通过。

    本次股东大会,公司聘请浙江天杭律师事务所胡长泉律师见证并出具《法律意见书》,认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格,会议的表决程序合法有效,通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、钱江水利开发股份有限公司2005年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、浙江天杭律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    钱江水利开发股份有限公司董事会

    2006年6月15日

    浙江天杭律师事务所关于钱江水利开发

    股份有限公司2005年度股东大会的

    律师见证法律意见书

    致：钱江水利开发股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)的规定,浙江天杭律师事务所(以下简称“天杭律师”)接受钱江水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所胡长泉律师出席公司2005年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,天杭律师审查了公司提供的以下文件资料(包括但不限于)：

    1、公司章程；

    2、公司2006年5月12日三届一次临时董事会会议决议及会议记录；

    3、公司2006年5月13日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的关于通知召开2005年度股东大会的《钱江水利开发股份有限公司三届一次临时董事会公告》；

    4、公司本次2005年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5、公司本次2005年度股东大会会议文件；

    6、其他文件资料。

    天杭律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2005年度股东大会的召集及召开的相关法律事务提供如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    经查验,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。召开本次股东大会的通知及提请公司2005年度股东大会审议的议案,已于2006年5月13日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上予以公告；拟审议的议案符合《规范意见》的有关规定,并已在公告中列明。

    经见证,本次股东大会的召开符合通知公告列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10名,代表股份数20035.4万股,占公司股本总额28533万股的70.2183%,其中,非流通股股东及股东代理人计4名,代表股份数20033万股,占公司股本总额的70.2099%,流通股股东及股东代理人计6名,代表股份数2.4万股,占公司股本总额的0.0084%。股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的全体董事、监事及公司高级管理人员参加了本次会议。

    三、关于本次股东大会提出新议案股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经见证,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取记名方式,就公告中列明的各项议案进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行了监票,当场公布了表决结果。会议第一至第五项议案经出席会议的股东或代理人所持有表决权股份的100%表决通过；会议第六项、第七项议案,经出席会议的股东或代理人所持有表决权的股份表决,同意的股份数均仅占出席会议的股东或代理人所持股份数的49.26%,而均未获通过。会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

    经见证,本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    五、结论意见

    综上所述,天杭律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书正本叁份。

    浙江天杭律师事务所

    律师

    二OO六年六月十五日