本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年6月19日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月16日刊登于上海证券交易所网站(https://sse.com.cn)上的《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”或“青岛碱业”)股权分置改革方案自2006年6月9日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做出如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票,合计支付22,400,167股股票。

    经与流通股股东沟通协商,公司提出股改动议的非流通股股东一致同意将上述对价安排修改为：“非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票,合计支付31,111,343股股票。”

    (二)公司非流通股股东承诺事项

    在原有改革说明书中公司非流通股股东做出承诺的基础上,公司非流通股股东青岛海湾集团有限公司追加承诺: 其所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起三十六个月内若通过上海证券交易所挂牌出售,出售价格不能低于每股人民币5.50元；若青岛海湾集团有限公司在上述期限内通过交易所挂牌出售原持有的青岛碱业非流通股股票价格低于5.5元,则青岛海湾集团有限公司承诺将差额资金全部支付给青岛碱业,归全体股东共享。

    除上述情况外,公司股权分置改革方案未作其他修改。

    二、公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

    公司独立董事对股权分置方案的调整发表如下补充意见：

    (一)自公司2006年6月9日刊登《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东做出了一定的让步,调整对价安排的数量,增加了相关承诺,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东诚意。

    (三)同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    (四)本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：

    (一)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    (二)体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    (三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    就青岛碱业股权分置改革方案的有关调整事项,本公司所聘请的山东德衡律师事务所经办律师认为：“公司本次股权分置改革方案的修订内容和修订程序符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；但修订后股权分置改革方案的生效和实施,尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会、公司相关股东会议以及上海证券交易所的批准／确认。同时,公司需按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

    附件：

    1、《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》

    2、《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》

    3、青岛碱业股份有限公司股权分置改革独立董事补充意见函；

    4、中信万通证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    5、山东德衡律师事务所关于青岛碱业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书。

    特此公告

    青岛碱业股份有限公司董事会

    2006年6月16日